江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _ 关于江苏国泰国际集团有限公司关于江苏国泰国际集团有限公司 发行发行2018年度第年度第三三期超短期融资券的期超短期融资券的 法法 律律 意意 见见 书书 江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 中国南京中国南京 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 目目 录录 第一部分第一部分 引言引言 1 一、律师声明事项 1 二、本法律意见书中的简称意义 2 第二部分第二部分 正正 文文 4 一、发行主体 4 二、发行程序 6 三、发行文件及发行有关机构 7 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 8 第三部分第三部分 结论意见结论意见 11 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 1 江苏世纪同仁律师事务所关于江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏国泰国际集团有限公司发行江苏国泰国际集团有限公司发行2018年度第年度第三三期期 超短期融资券的法律意见书超短期融资券的法律意见书 致：江苏国泰国际集团有限公司致：江苏国泰国际集团有限公司 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国中国人民银行法 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具发行注册规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指 引、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引、银行间债券 市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则、非金融企业债券融资工具注册文件表格体系（2017 年版）等法律、法规 和规范性文件的有关规定，本所受江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国 泰集团”或“公司”）委托，作为公司发行2018年度第三期超短期融资券的专项 法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书。 第一部分第一部分 引言引言 一、律师声明事项一、律师声明事项 1、在法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包 括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规 范性文件的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司的行为以及本期发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 2 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、 为出具本法律意见书， 本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查， 并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书 所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效， 所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述 声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判 断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组 织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根 据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。 5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、资信评级等非 法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、 数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的 引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6、本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本期发行申报所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承 担相应的法律责任。 7、本所律师同意公司部分或全部在本期发行的募集说明书中自行引用 或按主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，募集说明书的相关内容应经本 所律师再次审阅和确认。 8、本法律意见书仅供公司为本期发行、申报之目的使用，不得用作任何其 他目的。 二、本法律意见书中的简称意义二、本法律意见书中的简称意义 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 3 除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下： 发行人、公司、 国泰集团 指 江苏国泰国际集团有限公司 本期债券、本期超短期 融资债券 指 发行人本次发行的总额 2.3 亿元的“江苏国泰国际集团有 限公司 2018 年度第 1 期超短期融资券” 募集说明书 指 江苏国泰国际集团有限公司 2018 年度第三期超短期融 资券募集说明书 本期发行 指 本期超短期融资券的发行行为 中信银行 指 中信银行股份有限公司，为本期发行的主承销商、簿记管 理人 报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月 立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），为公司 2015 年度、 2016 年度、2017 年度的审计机构 联合资信 指 联合资信评估有限公司，为公司的信用评级机构 本所 指 江苏世纪同仁律师事务所，为本次发行的专项法律顾问 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 公司章程 指 江苏国泰国际集团有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 4 第二部分第二部分 正正 文文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人系在中华人民共和国境内依法设立的企业法人， 持有统一社会信用代 码为 91320000134850828X 的营业执照。根据发行人最新的营业执照并经本 所律师在国家企业信用信息公示系统（http:/www.gsxt.gov.cn）检索核查，国泰 集团目前基本情况如下： 公司公司名称名称 江苏国泰国际集团有限公司 统一社会信统一社会信用代用代码码 91320000134850828X 成立日期成立日期 1992年09月08日 企业类型企业类型 有限责任公司 注册资本注册资本 80,000.00万元 法定代表人法定代表人 何胜旗 住所住所 江苏省张家港市杨舍镇国泰大厦 经营范围经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记状态登记状态 存续（在营、开业、在册） 经核查，本所律师认为，发行人具有法人资格，为依法注册成立的有限责任 公司。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人营业执照中列明的企业经营范围、募集说明书以及发行 人出具的说明，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 经本所律师查询交易商协会网站(www.nafmii.org.cn)公布的截至本法律意 见书出具日的中国银行间市场交易商协会会员名单并经发行人确认，发行人 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 5 为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革 江苏国泰国际集团有限公司的前身为全民所有制企业江苏省张家港市对外 贸易公司。1997 年 8 月 12 日，江苏省政府下发省政府关于组建江苏国泰国际 集团的批复（苏政复1997101 号），批准组建国有独资企业江苏国泰国际集 团有限公司。国泰集团设立时的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额出资额( (万元万元) ) 股权比例股权比例( (%) ) 张家港市人民政府 11,800.00 100.00 合计合计 11,800.00 100.00 2009 年 5 月， 张家港市国有资产管理办公室向国泰集团出具 关于江苏国泰 国际集团资本公积等净资产转增资本金的意见，同意将资本公积等净资产 5.02 亿元转增资本金。张家港市国有资产管理办公室出具关于向江苏国泰国际集团 有限公司增加投资的函，同意“由市财政向江苏国泰国际集团有限公司增加长 期投资 18,000 万元”。 根据苏州天和会计师事务所出具天和验字2009第 168 号验资报告，验 证截至 2009 年 5 月 7 日，公司已收到股东缴纳的货币资金 18,000 万元，同时已 将资本公积 85,818,565.95 元、盈余公积 341,431,487.29 元、未分配利润 74,749,946.76 元，合计 50,200 万元转增注册资本；公司变更后的累计注册资本 80,000 万元，实收资本 80,000 万元。本次增资完成后，国泰集团的股权结构如 下： 股东名称股东名称 出资额出资额( (万元万元) ) 股权比例股权比例( (%) ) 张家港市人民政府 80,000.00 100.00 合计合计 80,000.00 100.00 自该次增资至今，国泰集团股东及其出资情况未发生任何变动。 本所律师认为： 公司系依法设立的有限责任公司， 设立行为合法； 公司的历次增资、 改制均履行了法定的程序，公司的历史沿革合法合规。 （五）发行人依法存续 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 6 公司依法设立后，未发生任何根据公司法第一百八十条、第一百八十二和中 华人民共和国公司登记管理条例第四十二条及公司章程规定的需要解散、被责令 关闭、 被撤销或被宣告破产的情况， 该等批准设立的文件至今继续有效， 公司没有任何 依法需要终止或解散的情形出现，公司不存在继续经营的障碍。 本所律师认为：公司系依据公司法在中华人民共和国境内依法设立并有效存 续的非金融企业，具有独立法人资格，自设立以来持续运营，未出现依法需终止或解 散的情形，符合管理办法第二条及业务规程第三条的规定，具备发行本期融 资券的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一） 发行人的有权批准部门已依法定程序作出发行本期超短期融资券的决 议，且决议内容与程序合法有效 2018年3月28日，发行人召开董事会会议，通过关于发行超短期融资券的决议， 同意注册发行不超过人民币30 亿元超短期融资券，决议并就有关事项报请有关部门批 准。 2018 年 4 月 3 日，张家港市国有资产管理办公室作出关于同意江苏国泰国际集 团有限公司发行超短期融资券的批复（张国资办20185 号），同意发行人申请注册 并发行不超过人民币30亿元超短期融资券。 根据发行人的公司章程第 7.1 条的相关规定：“公司不设股东会，由张家