关于厦门建发股份有限公司 发行 2018 年度第六期超短期融资券的 法律意见书 天衡联合律师事务所天衡联合律师事务所 Tenet & Partners 中国厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼 厦门上海福州泉州龙岩 http:/www.tenetlaw.com 目目录录 引引言言.1 1 一、释义一、释义.1 二、律师声明事项二、律师声明事项.2 正正文文.4 4 一、发行主体一、发行主体.4 二、发行程序二、发行程序.8 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构.9 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.15 五、结论性意见五、结论性意见.25 天衡联合律师事务所天衡联合律师事务所 Tenet & Partners 中国厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼 电话： 86 592 5883666传真： 86 592 5881668 厦门上海福州泉州龙岩 http:/www.tenetlaw.com 关于厦门建发股份有限公司关于厦门建发股份有限公司 发行发行20182018年度第六期超短期融资券的年度第六期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 天衡证字【2018】第 049 号 致：厦门建发股份有限公司致：厦门建发股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受厦门建发股份有限公司的委托，指派曾招文、 黄臻臻律师， 担任厦门建发股份有限公司申请在注册额度内发行 2018 年度第六期 超短期融资券项目的专项法律顾问。 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国中国人民银行法银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及其他相关法律、行政法规的规 定，同时遵循银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则非金融企业债务融资工 具注册发行规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等中国银行间市场 交易商协会制定的相关自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，天衡律师现就厦门建发股份有限公司申请在注册额度内发行 2018 年度第六期超短期融资券的相关事项，出具本法律意见书。 法律意见书 1 引引言言 一、释义一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如 下特定的含义： 建发股份/发行人是指厦门建发股份有限公司 本次注册是指建发股份申请注册发行额度为 100 亿元（的 超短期融资券 本次发行是指建发股份申请发行 2018 年度第六期超短期 融资券 本期超短期融资券是指建发股份本次申请发行的 2018 年度第六期 超短期融资券，金额为人民币 5 亿元 原银监会是指原中国银行业监督管理委员会，现已改组为 中国银行保险监督管理委员会 中国银保监会是指中国银行保险监督管理委员会 中国证监会是指中国证券监督管理委员会 交易商协会是指中国银行间市场交易商协会 厦门市工商局是指厦门市工商行政管理局，现改组为厦门市市 场监督管理局 厦门市场监督局是指厦门市市场监督管理局 建发集团是指厦门建发集团有限公司 建发房产是指建发房地产集团有限公司 联发集团是指联发集团有限公司 禾山建设是指厦门禾山建设发展有限公司 中国银行是指中国银行股份有限公司 招商银行是指招商银行股份有限公司 建设银行是指中国建设银行股份有限公司 交通银行是指交通银行股份有限公司 工商银行是指中国工商银行股份有限公司 兴业银行是指兴业银行股份有限公司 民生银行是指中国民生银行股份有限公司 法律意见书 2 农业银行是指中国农业银行股份有限公司 光大银行是指中国光大银行股份有限公司 平安银行是指平安银行股份有限公司 国开行是指国家开发银行 浦发银行是指上海浦东发展银行股份有限公司 联合资信是指联合资信评估有限公司 致同会计师是指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 天衡律师是指福建天衡联合律师事务所 公司法是指中华人民共和国公司法 人民银行法是指中华人民共和国中国人民银行法 管理办法是指银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 业务规程是指银行间债券市场非金融企业超短期融资券 业务规程（试行） 中介服务规则是指银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则 注册规则是指非金融企业债务融资工具注册发行规则 募集说明书指 引 是指银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引 信息披露规则是指银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则 募集说明书是指厦门建发股份有限公司 2018 年度第六期 超短期融资券募集说明书 元/万元是指人民币元/万元 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两 位数字。 二、律师声明事项二、律师声明事项 1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的有关法律、行政法规的规定以及中华人民共和国公司法非金融企业债 务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件， 法律意见书 3 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精 神出具法律意见书，发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事 项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管 部门给予的有关批准和确认。 2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 3、在尽职调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认 为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件和材料，有关副 本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐 瞒。对发行人上述声明、保证的充分信赖构成本所出具本法律意见书的基础和前 提。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的 意见。 4、本所仅就与本期超短期融资券有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计审计、资信评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、 资信评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本 所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为申请本期超短期融资券发行之目的使用，未 经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券发行的必备 法律文件，随同其他申报材料一同报送中国银行间市场交易商协会，愿意作为公 开披露文件，并承担相应的法律责任。 7、本所同意发行人在其为本期超短期融资券发行而编制的发行申报材料中 部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 8、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本 法律意见书正本一式六份，无副本，各正本具有同等法律效力。 法律意见书 4 正正文文 一、发行主体一、发行主体 （一）法人资格（一）法人资格 发行人于 1998 年 6 月 10 日注册登记成立， 现持有厦门市场监督局核发的统 一社会信用代码为 91350200260130346B 的营业执照，具体信息如下： 公司名称：厦门建发股份有限公司 公司住所：中国福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层 法定代表人：张勇峰 注册资本：人民币 2,835,200,530.00 元 经营范围为：酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批 发；第二、三类医疗器械批发；酒、饮料及茶叶零售；其他车辆零售；经营各类 商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷 物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发； 纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险 化学品和监控化学品） ； 石油制品批发 （不含成品油、 危险化学品和监控化学品） ； 金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含 危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及广播电视 设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审 批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业 （不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服 务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金现货销售； 白银销售。 经营期限为：1998 年 6 月 10 日至 2048 年 6 月 9 日。 经本所律师核查，发行人系根据中国法律设立的股份有限公司，具有独立法 人资格。 （二）非金融企业（二）非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照和发行人的说明，并经本所律师核查， 发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业务。 （三）接受交易商协会自律管理（三）接受交易商协会自律管理 法律意见书 5 经本所律师核查， 发行人现为交易商协会的会员， 接受交易商协会自律管理。 （四）历史沿革（四）历史沿革 经本所律师核查，发行人设立以来股权结构的形成和历次变动情况如下： 1、发行人的设立 发行人是经厦门市人民政府厦府1998综 034 号文批准， 由建发集团作为独 家发起人， 以其与贸易业务相关的进出口业务部门及其全资拥有的厦门建发国际 货物运输有限公司、厦门建发包装有限公司、厦门建发保税品有限公司和厦门建 发报关行有限公司等四家公司的净资产折股投入，于 1998 年 5 月以募集设立方 式成立的股份有限公司。经中国证监会证监发字1998123 号文和证监发字 1998124 号文批准，发行人于 1998 年 5 月 25 日公开发行了每股面值 1 元的 人民币普通股(A 股)股票 5000 万股，发行后公司注册资本为 18,500 万元。1998 年 6 月 16 日，发行人股票在上海证券交易所上市交易，股票代码：600153。 2、发行人的历次股本变动 （1）1999 年 5 月 20 日，发行人 1998 年度股东大会审议通过1998 年度利 润分配方案及资本公积金转增股本方案 ，以总股本 18,500 万股为基数， 按 10： 1 的比例向全体股东送股， 同时按 10：2 的比例以资本公积金转增股本。 实施后， 股本结构如下： 股东名称股东名称股份性质股份性质持股数（股）持股数（股）比例（比例（% %） 建发集团国有法人股175,500,00072.97 其他社会公众股65,000,00027.03 合计合计240,500,000240,500,000100 （2）2000 年 7 月，经发行人 1999 年度股东大会审议通过并经中国证监会 证监公司字200087 号文核准，发行人以 1999 年 12 月 31 日总股本 24,050 万 股为基数，每 10 股配售 2.3076 股，配股价格为每股人民币 12.00 元，该次配股 实际配售股份总额为 5,550 万股，配股后公司股本结构如下： 股东名称股东名称股份性质股份性质持股数（股）持股数（股）比例（比例（% %） 建发集团国有法人股216,000,00072.97 其他社会公众股80,000,00027.03 合计合计296,000,000296,000,000100 （3）2003 年 9 月，经发行人 2001 年第一次临时股东大会审议通过并经中 国证监会证监发行字2