广东深天成律师事务所 关于深圳市东阳光实业发展有限公司 2018 年度第二期中期票据发行的 法律意见书 广东深天成律师事务所 关于深圳市东阳光实业发展有限公司 2018 年度第二期中期票据发行的 法律意见书 【2018】粤深天成意字第 119 号 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 12 层 联系人：徐斌律师 电话：0755-33339800传真：0755-33339833 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 12 层 联系人：徐斌律师 电话：0755-33339800传真：0755-33339833 广东深天成律师事务所深圳市东阳光实业发展有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 2 目录目录 释义. 3 正文. 5 一、发行主体 5 二、本期发行的程序 8 三、发行文件及发行有关机构. 9 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 12 五、结 论. 21 广东深天成律师事务所深圳市东阳光实业发展有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 3 释释 义义 除非另行特殊说明，本法律意见书内的下列词语，具有下述涵义： 发行人/公司深圳市东阳光实业发展有限公司 本期发行/本次发行发行人发行 2018 年度第二期中期票据 中期票据具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行 的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 邮政储蓄银行中国邮政储蓄银行股份有限公司 顺德农商行广东顺德农村商业银行股份有限公司 联合资信联合资信评估有限公司 天健四川天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所 本所广东深天成律师事务所 公司法中华人民共和国公司法 人民银行法中华人民共和国中国人民银行法 注册规则非金融企业债务融资工具注册发行规则 中介服务规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 管理办法银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 信息披露规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 业务指引银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 募集说明书指引银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 公司章程深圳市东阳光实业发展有限公司章程 募集说明书深圳市东阳光实业发展有限公司 2018 年度第二期中期票据募 集说明书 交易商协会中国银行间市场交易商协会 证监会中国证券监督管理委员会 元人民币元 广东深天成律师事务所深圳市东阳光实业发展有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 4 广东深天成律师事务所广东深天成律师事务所 关于深圳市东阳光实业发展有限公司关于深圳市东阳光实业发展有限公司 20182018 年度第二期中期票据发行的年度第二期中期票据发行的 法律意见书法律意见书 【2018】粤深天成意字第 119 号 致：深圳市东阳光实业发展有限公司致：深圳市东阳光实业发展有限公司 广东深天成律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。 本所接受发行人的委托，根据公司法 、 人民银行法 、 管理办法等相 关法律法规以及业务指引 、 注册规则 、 中介服务规则 、 信息披露规则 、 募集说明书指引等相关自律规定，就发行人本期发行事宜发表法律意见。 根据法律、法规以及规范性文件的要求和发行人的委托，为出具本法律意见 书， 本所律师核查了与本期发行相关的必要文件，包括但不限于与本期发行相关 方的营业执照、公司章程、本期发行的相关决议、协议、说明书、承诺函、以及 所有与本期发行相关的财务报告、信用评级报告、募集说明书等文件和资料，并 听取了发行人就有关事实所作的陈述和说明。 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本期发行有关的法律问题发表 结论性意见。为发表该法律意见，本所特声明如下： 1、本所仅对与本期发行相关的中国法律问题发表法律意见。 2、本所不对本期发行中涉及的会计、审计、评级等非法律事项进行评论。 本法律意见书涉及会计、审计、评级等内容时，均为严格引述有关中介机构出具 的报告， 该等引述并不意味着本所对引述内容与文字的真实性做出任何明示或默 示保证。 3、发行人已保证和承诺，为本所出具本法律意见书所提供的文件、资料和 所作的陈述、说明均是真实的、准确的、完整的、有效的，有关文件及其上面的 签字和印章是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印 件与原件一致。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 广东深天成律师事务所深圳市东阳光实业发展有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 5 所依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的说明或文件发表法 律意见。 5、本所仅依据本法律意见书出具之日已经存在的事实以及生效的法律、法 规和规则指引，并基于对有关事实的了解以及对中国法律的理解发表法律意见。 6、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 7、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 8、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行的必备文件，随同其 他材料一同报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任。 基于上述， 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉 尽责精神，根据现行有效的中国法律，对发行人提供的文件和有关事实进行了法 律核查和验证，并发表法律意见如下： 正正文文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人的主体资格 发行人系于 1997 年 1 月 27 日在深圳市市场监督管理局 （原深圳市工商行政 管理局）注册成立的有限责任公司， 企业法人营业执照注册号为 440301105297094，统一社会信用代码为 91440300279310232F，住所为深圳市南 山区华侨城东方花园 E 区 E25 栋，法定代表人为张中能，认缴注册资本为人民币 109,600 万元，一般经营项目为投资兴办实业（具体项目另行申报） ；国内贸易； 经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ，营业期限自 1997 年 1 月 27 日至 2027 年 1 月 27 日。 广东深天成律师事务所深圳市东阳光实业发展有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 6 发行人已在交易商协会注册成为会员。 本所律师认为，发行人是具有法人资格的非金融企业，是交易商协会会员。 （二）发行人的设立及历史沿革 本所律师通过对有关发行人主体资格文件的核查，确认： （1） 发行人系由横店机电集团公司和浙江东阳光化成箔厂于 1997 年 1 月共 同出资组建，注册资本为人民币 3,000 万元，其中横店机电集团公司出资人民币 1,740 万元，占注册资本的 58%；浙江东阳光化成箔厂出资人民币 1,260 万元， 占注册资本的 42%。 （2）经浙江省东阳市乡镇企业局同意，2001 年 9 月 13 日，横店机电集团 公司和浙江东阳光化成箔厂与乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司和乳源瑶 族自治县新京科技发展有限公司四方签订股权转让协议 ，横店机电集团公司 和浙江东阳光化成箔厂将所持有发行人的股权分别转让给乳源瑶族自治县寓能 电子实业有限公司和乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司。 转让后乳源瑶族自 治县寓能电子实业有限公司持有发行人 58%的股权；乳源瑶族自治县新京科技发 展有限公司持有发行人 42%的股权。 （3）2003 年，发行人股东以土地使用权对公司增资。乳源瑶族自治县寓能 电子实业有限公司（以下简称“寓能电子” ）以 1,147.255 亩土地使用权出资， 重庆天健会计师事务所有限责任公司对寓能电子出资土地使用权进行了评估， 并 出具了重天健评2003168 号资产评估报告，评估价值为 13,995.20 万元，股东 确认的价值为 12,760.00 万元，评估价值超过注册资本的部分 1,235.20 万元作 为发行人资本公积，由各股东共同享有；乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司 （以下简称“新京科技” ）763.303 亩土地使用权出资，重庆天健会计师事务所 有限责任公司对新京科技出资土地使用权进行了评估，并出具了重天健评 2003167 号资产评估报告，评估价值为 10,464.42 万元，股东确认的价值为 9,240.00万元， 评估价值超过注册资本的部分 1,224.42 万元作为公司资本公积， 由各股东共同享有。本次股东合计增资 22,000 万元，增资后注册资本为 50,000 万元， 股东间持股比例未变， 重庆天健会计师事务所出具了 “重天健川验20036 广东深天成律师事务所深圳市东阳光实业发展有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 7 号”验资报告。 （4）2004 年，发行人股东以土地使用权对公司增资。寓能电子以 1,365,034.90 平方米土地使用权出资，重庆天健会计师事务所有限责任公司对 寓能电子出资土地使用权进行了评估，并出具了重天健评2005010 号资产评估 报告，评估价值为 9,987.70 万元，股东确认的价值为 9,987.70 万元,评估价值 超过认缴注册资本 1,740 万元的部分 8,247.70 万元作为公司资本公积，由各股 东共同享有；新京科技 1,471,563.60 平方米土地使用权出资，重庆天健会计师 事务所有限责任公司对新京科技出资土地使用权进行了评估， 并出具了重天健评 2005009 号资产评估报告，评估价值为 16,733.20 万元，股东确认的价值为 16,733.20 万元，评估价值超过认缴注册资本 1,260 万元的部分 15,473.20 万元 作为公司资本公积，由各股东共同享有。本次股东合计增资 3,000 万元，增资后 注册资本为 53,000 万元，股东间持股比例未变，重庆天健会计师事务所出具了 “重天健川验20051 号”验资报告。 （5）2012 年 12 月，发行人的股东乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司 和乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司再次对公司增资。 乳源瑶族自治县寓能 电子实业有限公司以货币方式出资人民币 580 万元， 以债权转增资方式出资人民 币 1160 万元； 乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司以货币方式出资人民币 420 万元， 以债权转增资方式出资人民币 840 万元。本次增资后发行人注册资本和实 收资本均增至人民币 56，000 万元，乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司及乳 源瑶族自治县新京科技发展有限公司持有发行人的股权比例保持不变。 （6）2015 年 3 月 10 日，发行人召开股东会，全体股东一致同意将注册资 本由人民币 56,000 万元增加到人民币 80,000 万元。增资完成后，乳源瑶族自治 县寓能电子实业有限公司出资人民币 46,400 万元，占发行人注册资本的 58%， 乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司出资人民币 33,600 万元，占发行人注册 资本的 42%。 （7）2016 年 12 月，韶关新寓能实业投资有限公司（以下简称“新寓能” ） 以人民币 29,600 万元对发行人进行增资，新寓能为原发行人股东乳源瑶族自治 广东深天成律师事务所深圳市东阳光实业发展有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 8 县寓能电子实业有限公司和乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司的控股子公 司。本次增资后，发行人注册资本增加至人民币 109,600 万元，其中乳源瑶族自 治县寓能电子实业有限公司出资人民币 46,400 万元，占发行人注册资本的 42.34%，乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司出资人民币 33,600 万元，占发 行人注册资本的 30.66%，新寓能出资人民币 2