静昇律师事务所静昇律师事务所 JING SHENG LAW FIRMJING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email jingshengchinajingsheng.com 1 重庆静昇律师事务所重庆静昇律师事务所 关于关于重庆市涪陵区新城区开发（集团）有限公司重庆市涪陵区新城区开发（集团）有限公司申请发行申请发行 2012018 8 年度第年度第三三期期超短期融资券超短期融资券 之法律意见书之法律意见书 致：致：重庆市涪陵区新城区开发（集团）有限公司重庆市涪陵区新城区开发（集团）有限公司 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称管理办法）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程（试行）（以下简称业务规程）等有关法律、法规、规范性文件 的规定，重庆市涪陵区新城区开发（集团）有限公司（以下简称“公司” 或“发行人”）与重庆静昇律师事务所（以下简称“本所”）签订了聘 请专项法律顾问合同，委托本所律师(以下简称“本所律师”)以专项法 律顾问的身份参与重庆市涪陵区新城区开发（集团）有限公司 2018 年度 第三期超短期融资券（以下简称 “本期产品”或“超短融券”）的发行 工作。本所根据管理办法等有关规定，按照交易商协会规则指引以及 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本期超短融券发行 静昇律师事务所静昇律师事务所 JING SHENG LAW FIRMJING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email jingshengchinajingsheng.com 2 的有关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下 承诺声明： 1、本法律意见书是本所律师依据我国现行法律、法规和规则指引及 本法律意见书出具日以前发行人已经发生或存在的事实作出的。 2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人发行本期超短期融资券的合法合规性进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书和所附律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券注册 必备的法律文件，愿意作为公开披露文件随同其他材料一同上报，并愿意 承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅就本期超短期融资券发行的有关法律问题发表意 见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中 如引用审计、信用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引 述，并不代表本所对上述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证。 5、本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用， 不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 静昇律师事务所静昇律师事务所 JING SHENG LAW FIRMJING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email jingshengchinajingsheng.com 3 对发行人为本期超短融券发行所涉及的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有重庆市工商行政管理局于 2015 年 11 月 16 日换发的 企业法 人营业执照（注册号： 91500102745349397M ）。 企业名称：重庆市涪陵区新城区开发（集团）有限公司 住所地：重庆市涪陵区鹤凤大道 38 号（李渡新区大厦） 法定代表人：吴晓勇 注册资本：200000(万人民币元) 公司类型：有限责任公司（国有独资） 本所律师认为，依据有关法律、法规和管理办法的规定，发行人 作为依法设立并存续的企业法人，具备本期超短期融资券发行的主体资 格。 （二）非金融企业 根据发行人现行有效的企业法人营业执照经营范围为： 发行人经营范围：涪陵新城区内基础设施建设管理、投资、招商引资、土地 整治、土地储备；园区物业管理；科技开发；销售：百货、建筑材料(不含危险 化学品和木材)；农业发展；农副产品生产基地建设；农业综合开发；农田基础 设施建设；农田生态旅游开发；园林绿化工程设计、施工(凭资质证书执业)；从 静昇律师事务所静昇律师事务所 JING SHENG LAW FIRMJING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email jingshengchinajingsheng.com 4 事建筑相关业务（凭资质证书执业）；房地产开发（凭相关资质证书执业）。 （法 律法规禁止经营的项目除外，法律法规限制经营的取得许可后经营） 根据发行人的说明，并经本所律师适当核查后认为，发行人开展的生产经营 活动未超出其经营范围，发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业务。 （三）是否为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会官方网站公布的特别会员名单中， 发 行人已获得中国银行间市场交易商协会特别会员资格。 （四）历史沿革 1、发行人设立 2002 年 12 月 30 日，发行人成立。发行人前身为重庆市涪陵区李渡 特色工业园区建设有限公司， 系经涪陵区政府涪府函2002395 号文件 重 庆市涪陵区人民政府关于同意成立重庆市涪陵区李渡特色工业园区建设 有限公司的批复批准，由重庆市涪陵投资集团公司和重庆市涪陵涪投房 地产开发有限公司以现金出资设立的有限公司，注册资本为 2,000.00 万 元，重庆渝证会计师事务所对股东出资进行了审验，并出具了渝证会所验 字2002第 12039 号验资报告。 发行人设立时股权结构如下表（实收资本 2,000.00 万元）所示： 股东名称股东名称 出资金额出资金额（万元）万元） 持股比例持股比例 重庆市涪陵投资集团公司 1,998.00 99.90% 静昇律师事务所静昇律师事务所 JING SHENG LAW FIRMJING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email jingshengchinajingsheng.com 5 股东名称股东名称 出资金额出资金额（万元）万元） 持股比例持股比例 重庆市涪陵投资房地产开发有限公司 2.00 0.10% 合合 计计 2,000.002,000.00 100.00%100.00% 2 2、发行人第一次名称变更、发行人第一次名称变更 2003 年 7 月，发行人名称变更为重庆市李渡工业园区开发有限公司。 3 3、发行人第一次增资、发行人第一次增资 2007 年 7 月，经涪陵区国资委涪国资发2007107 号文件重庆市涪 陵区国有资产监督管理委员会关于同意重庆市李渡工业园区开发有限公 司增加注册资 本金的批复批复同意，发行人将资本公积转增注册资本 13,402.00 万元，所增加的权益由重庆市涪陵投资集团公司持有。重庆博 鸿会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了博鸿验发200712 号 验资报告予以确认。 本次增资完成后，发行人股权结构（实收资本 15,402.00 万元）如下 表所示： 股东名称股东名称 出资金额出资金额（万元）万元） 持股比例持股比例 重庆市涪陵投资集团公司 15,400.00 99.99% 重庆市涪陵投资房地产开发有限公司 2.00 0.01% 合合 计计 15,402.0015,402.00 100.00%100.00% 4 4、发行人第一次股东变更及第二次名称变更、发行人第一次股东变更及第二次名称变更 2009 年 12 月，经涪陵区国资委批复同意，发行人出资人由重庆市涪 陵投资集团公司和重庆市涪陵区丰地房地产开发有限公司（即原重庆市涪 静昇律师事务所静昇律师事务所 JING SHENG LAW FIRMJING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email jingshengchinajingsheng.com 6 陵投资房地产开发有限公司）变更为涪陵区国资委。同时，发行人名称变 更为重庆市涪陵区李渡新区开发有限公司。 本次变更完成后，发行人股权结构（实收资本 15,402.00 万元）如下 表所示： 股东名称股东名称 出资金额出资金额( (万元万元) ) 持股比例持股比例 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 15,402.00 100.00% 合合 计计 15,402.0015,402.00 100.00%100.00% 5 5、发行人第三次名称变更、发行人第三次名称变更 2011 年 7 月，发行人名称变更为重庆市涪陵区李渡新区开发（集团） 有限公司。 6 6、发行人第四次名称变更、发行人第四次名称变更 2013 年 2 月，发行人名称变更为重庆市涪陵区新城区开发（集团）有 限公司。 7 7、发行人第二次增资、发行人第二次增资 2013 年 4 月，经涪陵区国资委涪国资发201367 号文件重庆市涪陵 区国有资产监督管理委员会关于同意重庆市涪陵区新城区开发（集团）有 限公司增加注册资本金的批复批复同意，发行人注册资本增加 7,898.00 万元至 23,300.00 万元。本次增资由涪陵区国资委以货币方式认缴 5,000.00 万元，资本公积转增 2,898.00 万元。重庆鑫凯源会计师事务所 对本次增资进行了审验，并出具了重鑫验字2013第 0380 号验资报告 静昇律师事务所静昇律师事务所 JING SHENG LAW FIRMJING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email jingshengchinajingsheng.com 7 予以确认。 本次增资完成后，发行人股权结构（实收资本 23,300.00 万元）如下 表所示： 股东名称股东名称 出资金额出资金额（万元）万元） 持股比例持股比例 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 23,300.00 100.00% 合合 计计 23,300.0023,300.00 100.00%100.00% 8 8、发行人第三次增资、发行人第三次增资 2013 年 7 月，经涪陵区国资委涪国资发2013122 号文件重庆市涪 陵区国 有资产监督管理委员会关于同意重庆市涪陵区新城区开发（集团） 有限公司增加 注册资本金的批复批复同意，发行人注册资本增加 76,700.00 万元至 100,000.00 万元。 本次增资由涪陵区国资委以现金方式 认缴 9,598.00 万元，资本公积转增 67,102.00 万元。重庆鑫凯源会计师 事务所对本次增资进行了审验，并出具了重鑫验字2013第 0751 号验 资报告予以确认。 本次增资完成后，发行人股权结构（实收资本 100,000.00 万元）