陕西丰瑞律师事务所陕西丰瑞律师事务所 关于关于西安曲江文化产业投资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（集团）有限公司 2012018 8 年度第年度第二二期短期融资券的期短期融资券的 法律意见书法律意见书 陕西丰瑞律师事务所陕西丰瑞律师事务所 二一八年十一月 陕西丰瑞律师事务所 SHAANXI FOREVER LAW FIRM 关于关于西安曲江文化产业投资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司发行（集团）有限公司发行 2012018 8 年度第年度第二二期短期融资券期短期融资券的的 法律意见书法律意见书 陕丰意字【2018】第 3635 号 致：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 陕西丰瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受西安曲江文化产业投资（集 团）有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人在中国银行 间债券市场发行 2018 年度第一期短期融资券事宜，指派唐玉华、杜肖芳律师共 同担任本次发行的专项法律顾问并出具法律意见书。 律师声明律师声明 1、本所律师依据中华人民共和国公司法等法律法规和中国人民银行颁 布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令 【2008】第 1 号，以下简称“管理办法”）、中国银行间市场交易商协会（以 下简称“交易商协会”）颁布的非金融企业债务融资工具注册发行规则（以 下简称“注册规则”）（2016 版）、非金融企业债务融资工具公开发行注 册工作规程（以下简称“工作规程”）（2016 版）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则（2012 版）（以下简称“信息披露 规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称 “ 业 务指引”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以 下简称“募集说明书指引”）银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则（以下简称“中介服务规则”）等规范性文件要求（以下合称 TEL:86-29-68766935/36/37/38 FAX:86-29-68766935/36/37/38 转 818 URL:http:/www.lawforever.com 西安市雁南五路影视大厦 18 层邮编：710061 18th floor, Movie &Television Mansion, Yan Nan No.5 Road,Xian.C:710061 “管理办法及其配套制度”），按照交易商协会规则指引以及律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及国 家正式公布、实施的法律、法规和规则指引等规范性法律文件的规定，并基于对 有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。 3、本所律师依据发行人、评级单位、承销人、审计机构等提供的文件或陈 述出具本法律意见书。 发行人已经承诺向本所提供的为出具本法律意见书所必须 的原始书面材料、副本材料或者陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏，向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 4、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的文件出具法律意见。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人发行本期短期融资券的有关材料进行了核查， 对本次短期融资券的合法合规性 进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 6、本法律意见书仅就本次发行的法律问题发表意见，并不对有关会计、审 计、信用评级等专业事项发表意见。本所律师对有关会计、审计、信用评级等专 业文件内容的引述， 并不意味着本所对该等专业文件内容的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证。 7、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于 其他目的。 8、本所同意本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他材料一同 向交易商协会申报注册，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 9、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人持有西安市工商行政管理局于 2018 年 8 月 27 日核发的统一社会信 用代码为 91610133294469786D 的营业执照，该营业执照载明发行人的 基本情况如下： 住所：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20 层。法定 代表人：李铁军。公司类型：有限责任公司（国有独资）。注册资本：830,000 万元人民币。经营范围：一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础 设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开 发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；国内 商业（专项审批项目审批后经营）；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理 及相关设施租赁服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。成立日期：1998 年 4 月 7 日。营业期限：长期。 发行人为依法注册成立的有限责任公司，具有法人资格。 2、发行人为非金融企业 根据发行人持有的西安市工商行政管理局于2018年8月27日核发的统一社 会信用代码为 91610133294469786D 的营业执照载明信息，发行人为非金融 企业。 3、发行人为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会 2011 年 11 月 21 日发给发行人的中国银 行间市场交易商协会特别会员资格通知书（中市协会【2011】278 号）载明的 信息，发行人于 2011 年 11 月 21 日正式成为交易商协会的特别会员。 4、发行人历史沿革合法合规 发行人成立于 1998 年 4 月 7 日，原始注册资本 1,000 万元，出资人西安曲 江旅游度假区管理委员会（2003 年更名为西安曲江新区管理委员会），股权占 比 100%。发行人原名西安曲江旅游度假区发展有限公司，2003 年 8 月更名为西 安曲江新区发展有限公司， 2005年8月更名为西安曲江文化产业投资有限公司， 2005 年 10 月更名为现名。 2000 年 10 月， 发行人增加注册资本 5,600 万元， 其中资本公积转增实收资 本 2,000 万元，应付账款转增实收资本 3,600 万元，变更后注册资本为 6,600 万元。公司股东为西安曲江旅游度假区管理委员会，股权占比 100。 2003 年 12 月， 发行人股东西安曲江新区管理委员会以货币出资， 增加注册 资本 13,400 万元，变更后注册资本为 20,000 万元，西安曲江新区管理委员会持 股比例 100。 2004 年 5 月， 发行人股东再次向发行人增加注册资本 38,000 万元， 其中以 实物资产大雁塔北广场工程出资 26,557.5 万元，以其对公司的拨款转投资 11,442.5 万元，变更后注册资本为 58,000 万元，西安曲江新区管理委员会持股 比例 100。 2005 年 8 月， 发行人以资本公积转增实收资本 42,000 万元， 变更后注册资 本为 100,000 万元，西安曲江新区管理委员会持股比例 100。 2008 年 7 月，发行人股东西安曲江新区管理委员会和西安曲江城市建设发 展有限公司向发行人增加注册资本 150,000 万元，其中货币出资 100,000 万元， 实物 （土地使用权及地上建筑物） 出资 50,000 万元， 变更后注册资本为 250,000 万元，西安曲江新区管理委员会出资 225,000 万元，持股比例 90；西安曲江 城市建设发展有限公司出资 25,000 万元，持股比例 10。同月，西安曲江城市 建设发展有限公司将其持有的发行人 10的股权全部转让给西安曲江新区管理 委员会， 转让后西安曲江新区管理委员会出资额为 250,000万元， 持股比例100。 2009 年 8 月，发行人再次增加注册资本 170,000 万元，其中股东西安曲江 新区管理委员会以货币出资 20,000 万元人民币，公司资本公积转增实收资本 150,000 万元，变更后注册资本为 420,000 万元，西安曲江新区管理委员会持股 比例 100。 2012 年 3 月， 发行人再次增加注册资本 10,000 万元， 股东西安曲江新区管 理委员会以其持有的西安曲江二期配套建设有限公司股权出资 10,000 万元，变 更后注册资本为 430,000 万元，西安曲江新区管理委员会持股比例 100%。 2012 年 10 月，发行人股东西安曲江新区管理委员会将持有发行人 100%的 股权作价出资到西安曲江文化控股有限公司， 发行人股东变更为西安曲江文化控 股有限公司，发行人成为西安曲江文化控股有限公司的全资子公司，但发行人企 业法人营业执照仍登记为“有限责任公司（国有独资公司）”。 2016 年 3 月，发行人增加注册资本 350,000 万元，其中公司股东西安曲江 文化控股有限公司以货币方式出资 10 亿元；公司受让股东西安曲江文化控股有 限公司持有西安开元中央文化区投资发展有限公司 66.67%的股权(出资额为人 民币 20 亿元)， 转让价格以经审计的西安开元中央文化区投资发展有限公司账面 净资产值对应股权比例确定，为 210,158.17 万元，其中 200,000 万元进入注册 资本，其余部分进入资本公积,公司不支付对价；公司股东西安曲江文化控股有 限公司以所持西安曲江文化产业风险投资有限公司 100%的股权（出资额为人民 币 5 亿元） 经评估后向公司出资 590,856,343.59 元， 其中 5 亿元进入注册资本， 其余部分进入资本公积，公司不支付对价；西安曲江新区管理委员会将西安曲江 新区土地储备中心持有的大唐不夜城贞观文化广场项目电影院实物资产，以 2015 年 12 月 31 日为基准日的资产账面价值合计 1.79 亿元，无偿划转至公司； 公司将所持西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 66.67%股权（出资额为人 民币 10 亿元）无偿划转给西安曲江临潼国家旅游度假区管理委员会，划转的财 务基准日为 2015 年 12 月 31 日。本次变更后，发行人注册资本变为 780,000 万 元，西安曲江文化控股有限公司仍持有发行人 100%股权。 2017 年 6 月，发行人增加注册资本 50,000.00 万元，全部由公司股东西安 曲江文化控股有限公司以货币方式出资， 本次增资已于 2017 年 11 月全部出资到 位。本次增资后，发行人注册资本变为 830,000.00 万元，西安曲江文化控股有 限公司仍持有发行人 100%股权。 发行人不存在公益性资产作为资本注入的情况， 也不存在注册资本未到位、 虚增资产等情况；发行人设立经过工商行政管理部门登记，历次变更，均经过发 行人有权机构决策，并依法办理了工商注册变更登记。发行人设立及历次变更合 法合规。 5、发行人依法存续，未出现需要终止的情形 根据发行人所作的书面说明以及本所律师的适当核查，发行人自设立以来 均通过历年工商年检、报送年度报告，截至本法律意见书出具之日，未发现发行 人存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止或影响发行人主体 资格合法存续的事实和法律事项。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系在中国境内 依法设立、 合法存续的具有法人资格的非金融企业， 在发行主体资格方面符合 管 理办法及其配套制度的规定。 二、发行程序二、发行程序 1、发行人有权批准部门已依法定程序批