宝圣刚泰集团流动资金贷款 资产管理计划 合同文件 - 2 - 目录目录 一、募集说明书 . - 3 - 1.合伙企业概要 - 3 - 2.合伙企业募集 - 5 - 3.合伙企业投向 - 5 - 4.合伙企业管理 - 5 - 5.合伙企业收益 - 5 - 6.收益分配 - 5 - 7.保障措施 - 5 - 二、入伙协议 - 8 - 三、有限合伙份额认购书 . - 19 四、风险申明书 - 21 - - - 3 - 一、募集说明书一、募集说明书 【重要提示】 【重要提示】 感谢阁下投资宝圣刚泰集团流动资金贷款资产管理计划，上海宝羿投资管理合伙企业（有限 合伙）是为投资宝圣刚泰集团流动资金贷款资产管理计划而设立的有限合伙企业。 请在投资之前认真阅读募集说明书 、 入伙协议 、 有限合伙份额认购书等文件，了解 投资目的、投资期限及投资风险，并根据自身的资产状况、投资经验及风险承受能力做出独立判 断。本基金保证募集说明书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，并承诺恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉地管理和运用合伙企业财产。 【基金管理人】 【基金管理人】 本基金是由上海宝圣股权投资基金管理有限公司发起并设立，基金采用有限合伙形式，并已 于 2012 年 12 月成立上海宝羿投资管理合伙企业（有限合伙） ，所募集资金将以 5 折价格购买刚泰 集团位于临港新城滴水湖第一排的刚泰临港国际大厦商铺，并在产品到期后由上海刚泰置业有限 公司以溢价回购方式实现退出，同时刚泰集团、刚泰控股（600687）及刚泰集团实际控制人徐建 刚先生及其夫人为本次回购承担无限连带责任担保。 本基金的普通合伙人为上海宝圣股权投资基金管理有限公司，总部设在上海。 管理团队主要成员拥有 10 年以上的银行管理经验，曾担任知名银行行长职务，成功操作数十 个大型融资项目，具有严谨的风险判断能力。 1.1. 合伙企业概要 基金说明： 合伙企业概要 基金说明： 本基金是由上海宝圣股权投资基金管理有限公司发起为投资宝圣刚泰集团流动资金贷款资产 管理计划而设立的有限合伙企业，所募集资金将以 5 折价格购买刚泰集团位于临港新城滴水湖第 一排的刚泰临港国际大厦商铺，并在产品到期后由上海刚泰置业有限公司以溢价回购方式实现退 出。 本次基金总规模 8000 万元人民币，不可超募。普通合伙人上海宝圣股权投资基金管理有限公 司认缴 500 万元人民币作为劣后。 投资收益安排： 投资收益安排： 为保障投资者利益，投资者的所投资金全部 5 折价格购买刚泰集团位于临港新城滴水湖第一 排的刚泰临港国际大厦商铺，并在产品到期后由上海刚泰置业有限公司以溢价回购方式实现退出 并实现本金与收益。 - 4 - （一）产品要素 （一）产品要素 募 集 方 案 要 点 1 产品名称 宝圣刚泰集团流动资金贷款资产管理计划 2 募集资金 8000 万元人民币 3 期限 12 个月 4 普通合伙人 上海宝圣股权投资基金管理有限公司 5 收益分配 每年分配一次收益 6 预期收益率 金额 预期收益 100 万（含）300 万 11% 300 万（含）1000 万 11.5% 1000 万（含）以上 12% 7 资金用途 以 5 折价格购买刚泰集团位于临港新城滴水湖第一排的刚泰临港 国际大厦商铺，变相为刚泰集团提供流动资金贷款，并在产品到期 后由上海刚泰置业有限公司以溢价回购方式实现退出。 8 还款来源 还款来源累计 40 亿元以上，可 50 倍覆盖本次融资额 8000 万元， 具体如下： 1、 上海刚泰置业全资子公司博泰房产 2015 年预计销售额 2 亿元。 2、 上海益流置业发展有限公司上海本地项目“艺泰一品”2015 年 预计销售回款 7 亿元。 3、 刚泰集团年现金流入约 33 亿元，包括公司纸箱、混凝土业务 及房地产业务销售净流入。 4、 刚泰集团及刚泰控股（600687）实际控制人徐建刚及其夫人名 下所控制的刚泰控股（600687）股票市值超 40 亿元，共超过 2.2 亿股，其中目前可流通股超过 3300 万股，其仅需抛售 400 万股即可归还本次融资额。 9 风险控制 1、 上海刚泰置业有限公司将刚泰临港国际大厦商铺以 5 折价格预 售给本基金为本次融资做抵押并以网签的形式执行，抵押率 50%。 2、 上海刚泰置业有限公司为产品到期后以溢价回购本基金所购 买的刚泰临港国际大厦商铺提供担保。 3、 刚泰集团（上市公司刚泰控股 600687 母公司）为产品到期后 以溢价回购本基金所购买的刚泰临港国际大厦商铺提供担保。 4、 刚泰集团及刚泰控股（600687）实际控制人徐建刚夫妇为产品 到期后以溢价回购本基金所购买的刚泰临港国际大厦商铺提 供无限连带责任担保。 - 5 - 2.2. 合伙企业募集合伙企业募集 （一）募集对象 合伙企业的法律形式为有限合伙，向合格机构或个人投资者非公开发行规模为人民币 8000 万 元。单一投资者最低认购额为 100 万元。 （二）募集方式 通过非公开募集，合格境内个人投资者和机构投资者认购有限合伙份额。 3.3. 合伙企业投向合伙企业投向 合伙企业募集资金将专款专用，以 5 折价格购买刚泰集团位于临港新城滴水湖第一排的刚泰 临港国际大厦商铺。 4.4. 合伙企业管理合伙企业管理 合伙企业的投资决策委员会作为最高决策机构，决策委员会成员由基金管理人上海宝圣 股权投资基金管理有限公司派出执行事务合伙人委派代表担任，对合伙企业投资所涉的重大事务 形式决策权。 5.5. 合伙企业收益合伙企业收益 合伙企业所募集的资金的投资期限为 12 个月，通过上海刚泰置业有限公司以溢价回购方式实 现退出并实现本金与收益。 6.6. 收益分配收益分配 100 万（含）300 万： 预期年化收益 11% 300 万-1000 万（含） ： 预期年化收益 11.5% 1000 万（含）以上： 预期年化收益 12% 预期收益每年支付一次 - 6 - 7.7. 项目亮点项目亮点 1、融资方控股上市公司，实力雄厚，业绩承诺保障还款来源。 刚泰集团通过直接或间接控股上市公司刚泰控股（代码600687）比例超过40%，股价自上市以 来走势稳健，经营状况良好。2014 年3 月28 日，刚泰控股发布了关于2013 年度盈利预测实现 情况的专项说明，对定向增发购入资产的行为做了完成情况的概述，该次重组置入资产为甘肃 大冶地质矿业有限责任公司，公司拥有对大桥金矿的采矿权和大桥一带的探矿权，预计2014 年、 2015 年、2016 年可产生净利润2.2 亿、2.8 亿、3.3 亿元，公告称，若甘肃大冶地质矿业有限 责任公司在补偿期限内的实际净利润数未达到上述预测净利润数,则交易对方应就未达到上述预 测净利润数的部分按照业绩补偿协议及相关承诺函之约定对上市公司进行补偿。目前大冶矿 业拥有1 个金矿采矿权以及22 个探矿权，矿权面积近1108.41 平方公里,涉及矿种有金、 银、 钨、 铅锌、铜、铁等。其中大桥金矿为目前国内储量最大的金矿，正在申请亚洲最大金矿的认定。现 探有的储量达到70t，服务年限36.5 年，于2012 年12 月18 日试投产，投产后2013 年销售额超 过3 亿元，实现净利润1.5 亿元。 综上，上市公司业绩有承诺，作为控股股东的刚泰集团持股稳定性高，还款来源保障力度强，本 计划安全系数高。 2、抵押率50%，签订商品房预售合同，抵押物变现能力强 本项目抵押物为刚泰置业旗下刚泰临港国际大厦商铺，该项目位于滴水湖景区第一排，目前 销售价格3-4万元/米，开发商目前对该项目商铺和写字楼均捂盘惜售，随着自贸区管委会入住滴 水湖临港新城及未来周边自贸区配套展示功能区的完善，该商铺未来将具有较大的升值空间。 3、上海刚泰文化发展有限公司艺术藏品丰富，担保实力强 刚泰文化下辖刚泰美术馆，藏有中国书法、绘画、油画等艺术珍品3000余件，市值估价在15 亿 元左右。其中包含现、当代大师齐白石、刘海粟、程十发、陈佩秋等名家的作品，如：黄山天 下景、苍松红梅图、松竹梅图、少女和鹿等。 此外，刚泰文化于2012 年收购了人民日报社旗下的环球人物杂志49%的股权，在文媒 界影响力巨大。 4、实际控制人及股东无限连带责任，增加项目安全系数 刚泰集团实际控制人为徐建刚夫妇，具体持股情况如下： （1）、徐建刚出资70%，徐飞君（徐建刚配偶）出资30%组建 （2）、徐建刚-70%刚泰集团有限公司-99.09%上海刚泰矿业有限公司-33.88%浙江刚泰 - 7 - 控股(集团)股份有限公司（600687.SH） （3） 、 徐建刚-70%刚泰集团有限公司-6.84%浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 （600687.SH） （4）、徐建刚-75.76%上海刚泰投资咨询有限公司-5.97%浙江刚泰控股(集团)股份有限公 司（600687.SH）综上评估，刚泰集团实际控制人徐建刚及其夫人间接持股刚泰控股比例超过 40%，市值超过40亿元。为本计划本金及收益提供无限连带责任担保，覆盖本计划50逾倍，安全性 不言而喻。 - 8 - 二、入伙协议二、入伙协议 上海宝圣股权投资基金管理有限公司根据中华人民共和国合伙企业法发起设立上海宝羿 投资管理合伙企业（有限合伙）。 各方经协商一致，订立本协议。 第一条释义第一条释义 1.1 1.1 定义定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1 本协议本协议 指上海宝羿投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议以及依法定或约定的程序所签订 的补充协议。 1.1.2 合伙企业法合伙企业法 指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员 会第二十三次会议于2006 年8 月27 日修订通过，自2007 年6 月1 日起施行。 1.1.3 合伙企业登记管理办法合伙企业登记管理办法 指中华人民共和国合伙企业登记管理办法，由中华人民共和国国务院1997 年11 月19 日发布，2007 年5 月9 日修订。 1.1.4 合伙企业合伙企业 指本协议各方根据合伙企业法等法律法规以及本协议约定共同设立的“上海宝羿投资 管理合伙企业（有限合伙）”。 1.1.5 合伙人合伙人 除非另有说明，指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。 1.1.6 普通合伙人、执行事务合伙人普通合伙人、执行事务合伙人 指上海宝圣股权投资基金管理有限公司。 1.1.7 有限合伙人有限合伙人 指签订有限合伙份额认购书并按时缴付出资的合格投资者，以及通过受让有限合伙份 额而加入合伙的其他机构或个人。 1.1.8 发起合伙人发起合伙人 指上海宝圣股权投资基金管理有限公司。 - 9 - 1.1.9 认缴出资额认缴出资额 指合伙人在本协议或有限合伙份额认购书中所承诺的出资金额。 1.1.10 实缴出资额实缴出资额 指合伙人根据本协议的约定或有限合伙份额认购书中承诺向合伙企业实际缴付的出资 金额。 1.1.11 认缴出资总额认缴出资总额 全体合伙人认缴的出资额总和。 1.1.12 实缴出资总额实缴出资总额 全体合伙人向合伙企业实际缴付的出资额总和。 1.1.13 管理费管理费 指基于普通合伙人为合伙企业执行合伙事务、提供投资管理服务并承担无限责任，而由合 伙企业向普通合伙人支付的报酬。 1.1.14 投资决策委员投资决策委员会会 指合伙企业设立的投资决策机构。 1.1.15 资金监督委员会资金监督委员会 指合伙企业设立的资金收支监督机构。 1.1.16 合格投资者合格投资者 指符合法律法规及本协议规定的投资者，包括自然人、合伙企业、有限公司及其他类型的 法人实体。 1.1.17 工作日工作日 指中国法定节假日、休息日之外的日期。 1.1.18 元元 指人民币元。 1.2 1.2 标题标题 本协议各部分