招商证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司 公司内部控制的自我评价报告的核查意见 根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳交易所中小企业板块保荐 工作指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引等有关 法律法规和规范性文件的要求， 招商证券股份有限公司 （以下简称 “招商证券” ） 作为上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”或“公司”）首次 公开发行股票的保荐机构，对普利特2009年度公司内部控制的自我评价报告 进行了核查，并发表如下意见： 一、招商证券进行的核查工作 招商证券保荐代表人通过与普利特董事、监事、高管等人员，财务部、内部 审计部等部门及安永华明会计师事务所进行交流；查阅股东大会、董事会等会议 记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管 理层出具的2009年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性 及有效性进行了全面、认真的核查。 二、普利特内部控制的相关情况 (一)内部控制总体环境 1、组织结构、职责划分 本公司的组织结构按照公司法、上市公司治理准则等法律、法规的 要求进行设置。公司的股东大会、董事会、监事会各自制定了相应的工作程序。 公司的最高权力机构为股东大会，董事会下设总经理，总经理下设若干副总。 根据分级授权的矩阵式组织机构，公司建立了授权和分配责任的方法。各部 门有既定的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门 内部也存在相应的职责分工，以保证各项经营业务管理的授权、执行、记录及资 产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。 2、股东大会 股东大会是本公司的最高权力机关，依照法律行使其职能和权力。股东大会 分年度股东大会和临时股东大会，股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。 3、董事会 公司建立健全了董事会及董事会议事规则，董事会对股东大会负责。根据本 公司章程规定，公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，董事 会设董事长1人，副董事长1人。公司董事会严格按照公司章程和董事会议事规 则的规定召开，董事会操作流程严格遵循公司董事会议事规则的相关规定。董 事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、 勤勉尽 职地履行职责，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决 策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。依照独立董事工作制度等法律法 规制度，独立董事能够不受影响地独立履行职责。 4、监事会 公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事。监事会设有监事会主席1 人。公司监事会严格按照公司章程规定召开，监事会操作流程严格遵循公司监事 会议事规则的相关规定。 监事会的规范召开保障了监事依照有关法律法规和公司 章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效执行 对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。 (二)控制系统 本公司建立了相应的内部控制系统，主要包括以下方面： 1、交易授权 公司组织机构图及各岗位职责规定了公司各部门、各岗位的授权批准的范 围、权限、程序、责任等相关内容。公司各级管理层均在授权范围内行使相应职 权，所有经办人员在授权范围内办理经济业务。 2、职责划分 公司按照不相容职务分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限， 形成了相互制衡机制。公司内部的不相容职务，如授权批准与业务经办、业务经 办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检 查等均分配给不同部门或员工处理。 3、凭证与记录使用 公司拥有凭证和记录系统，记录了公司的交易和事项。公司的发票、支票、 合同、会计凭证等均预先连续编号并归档管理，公司的员工工资记录、销售发票 等均准确记录了交易事项的发生。 4、资产接触与记录使用 公司按照不相容职务分离的原则，对接触、使用资产(特别是现金、票据和 存货等易变现资产)和记录，包括会计记录和业务记录，均有适当的防护措施， 未经授权，不相关人士不得接触和使用这些资产和记录。 5、独立稽核 公司对已记录的交易和事项及其计价均由具体经办人员以外的独立人员进 行核对或验证。 如各种原始凭证、 记账凭证、 会计报表等均有经办人以外的复核； 银行存款调节表、销售发票、成本计算单等均有相关领导确认。 (三)业务流程控制制度 1、生产环节内部控制 公司生产部门制定生产计划管理程序，对生产的各个环节加以控制，确保公 司在满足市场需求的前提下，科学有序的组织生产。 2、采购与付款环节内部控制 公司设立采购与付款业务的机构和岗位， 制定并完善采购控制制度和付款管 理办法，对物资计划、采购申请单、验收单、记录应付账款等方面做出了明确规 定。 3、销售与收款环节内部控制 公司从订单处理、信用管理、运送货物、开具销售发票、确认收入及应收账 款、 收到货款及纪录等各个环节进行了严格的规定， 最大程度地控制了销售风险。 4、质量管理环节内部控制 公司制定质量手册及与其相配套的程序文件。以质量方针为基础和框架，制 定当期质量目标，并对当期目标在各部门各过程中分解细化，并对质量控制有效 性进行量化分析。 公司根据国家法规和行业标准，结合公司实际情况，建立健全公司安全生产 管理制度，加强安全生产管理，有效控制生产过程中的各种风险，确保公司生产 过程中防火、防重大人身伤亡事故、重大设备安全事故发生。 (四)财务管理制度 公司依据国家的财经方针、政策、法令和财务制度规定，有效地对公司业务 全过程实施财务管理，制定了详细的财务制度。 1、会计机构负责人的职责和权限 公司配备了专门会计机构负责人财务负责人。 公司财务负责人作为公司的 高级管理人员，参与公司包括对外投资、业务合同在内的重大生产经营决策。另 外，财务负责人还行使选聘财务人员、审定公司内部财务管理制度、编制公司财 务预算和财务决算、会计监督等职权。 2、会计机构和会计人员岗位责任制 公司建立了内部会计管理体系，设立了专门的会计机构财务会计部。财务 会计部下设资金与风险管理、成本管理、会计核算、税务管理等岗位。财务负责 人直接领导公司财务会计部工作。公司以财务管理为中心，各部门共同完成公司 的经营目标。 公司财务会计部作为专门的会计机构，结构精简、人员精干，绝大多数会计 人员具有国家认可的会计师、 助理会计师资格， 有较丰富的专业知识和专业技能， 熟悉会计制度，遵守职业道德。 公司财务会计部会计人员分工明确，能按照批准、执行和记录职能分开的内 部控制原则(如出纳人员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、费用、债务债权 账本的登记工作)设置岗位。会计人员的工作岗位也根据管理、考核情况定期轮 换。 3、会计核算和监督 公司按照会计法和财政部制定的有关内控制度指导规范、公司财务管理 流程以及其他各项财税政策法规，制定并修改了各项财务管理制度，主要包括： 资金计划管理、银行账户管理、财务预测管理、税务稽查管理、财务结算管理等 流程制度。 4、计算机系统在会计核算中应用 公司建立了专门的财务系统局域网， 采用用友财务系统软件进行财务管理和 会计核算，以提高会计信息的准确性、及时性和完整性。 公司财务系统局域网有相应的保护措施，如输入的核对、专人输入和修改、 有效文件定期备份并存于安全之处等。另外，财务系统局域网由信息中心进行安 全的系统升级及维护，以保证网络安全。 (五)内部审计控制制度 公司设置专门内部审计机构，专门制定了内部审计制度，并配备专职审计人 员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和 评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制制度的贯彻实施和生产经营活动 的正常进行。 (六)人事管理制度 公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等劳动人事管理制度， 并专门制定了薪酬管理、绩效考核以及招聘管理等一系列流程制度，这些流程制 度的实施有效地提高了员工工作能力，保证了员工的敬业精神，促进了员工的工 作热情。 (七)重点实施的内部控制活动 1、募集资金存放与使用的内部控制 公司依照深圳证券交易所股票上市规则等的有关法律法规，结合公司实 际情况，制定了募集资金管理制度。公司严格按照募集资金管理制度的 规定和要求， 对募集资金采用专户存储， 对募集资金的使用实行专门的审批流程、 专人审批，以保证募集资金专款专用。 2、对外投资和对外担保的内部控制 公司在三会议事规则以及对外投资管理制度、对外担保管理制度等 规章制度中， 明确了总经理、 董事会、 股东大会在对外投资和担保事务上的权限， 审批程序，明确了监事会对公司董事和高级管理人员的履行职责进行监督，确保 重大事项能合法合规以及真实有效地审批实施。 3、信息披露的内部控制 公司信息披露事务管理制度对重大信息的保密、传递和披露作了明确的 规定，要求内幕信息知情人须尽到保密责任，不得进行内幕交易。并明确董事会 秘书为公司指定信息披露义务人，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平， 公司积极开展投资者关系活动。 4、业务流程的ERP内部控制 公司对整个业务流程用ERP系统进行记录、计划、控制和监督，对公司业务 流程上各职级、各部门、各子流程的权限、复核、审批和运作规程制度化，提高 公司运营的效率和提升公司经营的效益。 5、体系控制 公司为保证全方位、全过程、全员地实施对经营活动的内部控制，建立并 有效实施了ISO/TS16949质量管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、 ISO14001环境管理体系、ISO/IEC17025检测和校准实验室能力的通用要求体系 等，上述体系全部通过了第三方的认证。 (八) 加强内部控制的措施 公司内部控制制度是实现股东利益最大化的可靠制度保证。 公司将不断深化 管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规 的要求，促进公司在规范运作下持续发展。公司将着重从以下几个方面加强内部 控制的完善： 1、加强对国家及监管部门出台的有关公司治理、内部控制等法律法规、规 章制度的学习，并及时对公司现有的内部控制制度加以改进和完善； 2、发挥独立董事和董事会各专门委员会的作用，通过多方监管，实现对公 司经营管理的有效监督； 3、提高内审、内控人员的业务素质，充分发挥内部审计部门在公司内部控 制方面的作用。 三、招商证券的核查意见 通过对普利特内部控制制度建立和实施情况的核查，招商证券认为：普利特 现有的内部控制制度符合证券法、上市公司内部控制指引等相关法律法 规和规章制度的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够有效防范和控 制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司的2009年度公司内部控制的自我 评价报告真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） （此页无正文， 为招商证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司 公司内部控制的自我评价报告的核查意见之签署页） 保荐代表人：徐浙鸿 程洪波 招商证券股份有限公司 2010 年 4 月 6 日