新三板实讪基地 金安源机构 新三板实讪基地 财务规范操作与疑难问题解析财务规范操作与疑难问题解析 主讲：安华刚 广州金安源企业管理咨询服务有限公司广州金安源企业管理咨询服务有限公司 新三板实讪基地 金安源机构 讲讲 座座 目目 录录 第一讲 财务尽调中涉及的规范问题 第二讲 财务规范的核心内容不日常管控 第三讲 财务疑难杂症解析不处理技巧（案例研讨） 新三板实讪基地 金安源机构 新三板实讪基地 金安源机构 第一讲：财务尽调中涉及的规范问题 新三板实讪基地 金安源机构 1、新三板尽调工作指南中的核心要求 一、会计标准和会计准则：首次执行会计准则工作指南一、会计标准和会计准则：首次执行会计准则工作指南 二、内部控制调查二、内部控制调查 重点是内部控制制度、三会一层权力分配、内部审批流程、内部控制分工、规重点是内部控制制度、三会一层权力分配、内部审批流程、内部控制分工、规 章制度建立与执行情况、内部审计、决策风险评估等措施及落实情况章制度建立与执行情况、内部审计、决策风险评估等措施及落实情况 三、财务风险检查三、财务风险检查 财务报告、汇缴报告主要指标分析、风险源控制、关联方及关系、关联交易、财务报告、汇缴报告主要指标分析、风险源控制、关联方及关系、关联交易、 收入与成本、费用的配比性、非经常性损益的真实性等实际情况；收入与成本、费用的配比性、非经常性损益的真实性等实际情况； 四、财务政策稳健性检查四、财务政策稳健性检查 包括资产减值准备的会计政策、投资、固定资产及折旧、无形资产、递延性资包括资产减值准备的会计政策、投资、固定资产及折旧、无形资产、递延性资 产的会计政策和稳健性；广告费、研发经费、利息等费用会计政策的稳健性等；产的会计政策和稳健性；广告费、研发经费、利息等费用会计政策的稳健性等； 收入的会计政策和合并会计报表会计政策的稳健性；收入的会计政策和合并会计报表会计政策的稳健性； 五、重大债务；包括企业大宗银行借款、企业间拆借款、向股东借款等；五、重大债务；包括企业大宗银行借款、企业间拆借款、向股东借款等； 六、纳税情况；包括企业所得税、增值税、地方税种、土地增值税、印花税、六、纳税情况；包括企业所得税、增值税、地方税种、土地增值税、印花税、 资源税、车船使用税等主要税种纳税情况。资源税、车船使用税等主要税种纳税情况。 详阅主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引 新三板实讪基地 金安源机构 企业适用会计标准问题企业适用会计标准问题 两年一期审计报告信息披露两年一期审计报告信息披露 资产产权问题与研发经费专帐资产产权问题与研发经费专帐 股改前后税务问题股改前后税务问题 两套帐风险控制与业绩释放两套帐风险控制与业绩释放 股东出资合法性股东出资合法性 存货与成本核算基础工作规范存货与成本核算基础工作规范 会计政策与会计估计方法工具会计政策与会计估计方法工具 关联交易与交联方占用资金关联交易与交联方占用资金 财务数据逻辑性财务数据逻辑性 财务会计基础工作规范性财务会计基础工作规范性 会计师尽职调查中关注的六大重点问题会计师尽职调查中关注的六大重点问题 新三板实讪基地 金安源机构 新三板挂牌企业主要规范环节与要求新三板挂牌企业主要规范环节与要求 公司治理公司治理 股权清晰股权清晰 完善内控制度完善内控制度 规范关联交易规范关联交易 合理制定会计政策合理制定会计政策 依法纳税依法纳税 持续经营能力持续经营能力 合合 法法 合合 规规 三会运行三会运行 经营管理行为经营管理行为 业务业务/财务财务/税务税务/内务内务 新三板实讪基地 金安源机构 2、挂牌新三板企业财务主要问题 1）财会组织架构不职能缺位问题 2）会计制度不会计标准选择问题 3）会计基础规范问题 4）内部控制薄弱或缺失问题 5）资本负债结构丌合理问题 6） 盈利规划问题 7）关联交易问题 8） 纳税申报问题 9） 产权明晰性不历史遗留问题 10）财会人才培养不激励问题 新三板实讪基地 金安源机构 1）财会组织架构不职能缺位问题 财务总监 财务（出纳） 主办会计 成本会计 税务主管 融资主管 现 金 出 纳 银 行 出 纳 总 帐 报 表 凭 证 明 细 帐 材 料 及 人 工 制 造 费 用 增 值 税 专 员 纳 税 申 报 员 投 资 项 目 融 资 决 策 关 税 专 员 期 间 费 用 风 险 控 制 财 务 分 析 员 现 金 预 算 产成品仓库 原材料仓库 ERP信息中心 对 帐 稽 核 内 报 新三板实讪基地 金安源机构 我们的企业里哪些功能或岗位缺位？我们的企业里哪些功能或岗位缺位？ 预算管理？预算管理？ 财务分析？财务分析？ 融资管理？融资管理？ 管理会计？管理会计？ 内控管理？内控管理？ 信息管理？信息管理？ 内部审计？内部审计？ ERP统筹？统筹？ 成本会计？成本会计？ 客户管理？客户管理？ 信用管理？信用管理？ 结算管理？结算管理？ 缺位3项以下的： 业务单一型公司，风险一般 缺位4项以上6项以下的：业务多元化公司，风险较高 缺位7项以上10项以下的：业务多元复合型公司，风险最高 新三板实讪基地 金安源机构 财会机构设置财会机构设置 岗位设定岗位设定 会计制度设计会计制度设计 企业特征企业特征 科目应用设计科目应用设计 报表格式报表格式 信息规范设计信息规范设计 指标与统计指标与统计 满足企业会计准则规范要求 和上市公司审计准则要求。 满足企业会计制度和现 行税务法规的监管要求 满足公司治理与内控 机制的要求 满足监管机构对公众公司信 息披露与公开的要求 满足行业特征与企业实 际核算管理的要求 满足合并会计报表和内 部交易监管体系的要求 满足公司战略决策与市 值管理的要求 满足企业组织运作（集团 或总公司）财务结算要求 新三板实讪基地 金安源机构 2）会计制度不会计标准选择问题 小企业会计制度 企业会计制度 新的会计准则 2006年版 1、主体与组织架构 2、研发经费体系 3、生产经营体系 4、投资性项目体系 5、财政资金体系 6、股权激励体系 7、内部控制体系 8、ERP体系 9、人才培养体系 10、税务体系 拟挂牌企业在适用会计政策方面 常见问题主要体现在：一方面是错误 和不当适用，譬如收入确认方法模糊； 资产减值准备计提不合规；长短期投 资收益确认方法不合规；在建工程结 转固定资产时点滞后；借款费用资本 化；无形资产长期待摊费用年限；合 并会计报表中特殊事项处理不当等。 另一方面是适用会计政策没有保持一 贯性，譬如随意变更会计估计；随意 变更固定资产折旧年限；随意变更坏 账准备计提比例；随意变更收入确认 方法；随意变更存货成本结转方法等 等。对于第一类问题务必纠正和调整， 第二类问题则要注重选择和坚持。 符合证监会、股转公司 和主办券商对企业持续 督导、公开监管的要求。 新三板实讪基地 金安源机构 3）会计基础规范问题 原始凭证 记帐凭证 试算平衡表 日记帐 明细帐 总帐 信息公开信息公开 税务发票汇总 表（进销转） 纳税申报表 过 录 薄 记 统 帐 台 帐 核 对 汇 总 核算 核算 勾结 勾结 新三板实讪基地 金安源机构 4） 内部控制薄弱或缺失问题 融资控制融资控制 投资控制投资控制 成本费用控制成本费用控制 盈利目标控制盈利目标控制 资金流控制资金流控制 薪酬及分配控制薪酬及分配控制 经营风险控制经营风险控制 公司治理控制公司治理控制 岗位职责控制岗位职责控制 业务流程控制业务流程控制 预算控制预算控制 道德风险控制道德风险控制 不相容职务分离控制不相容职务分离控制 社会监督与管理社会监督与管理 规章制度 执行实施 绩效评价 改进优化 分权控制模式 集权控制模式 新三板实讪基地 金安源机构 5）资本负债结构丌合理问题 货币资产货币资产 （现金（现金+银行存款银行存款+有价证券）有价证券） 应收帐款 （应收（应收+预付帐款预付帐款+其他应收款）其他应收款） 存货 （原材料（原材料+商品商品+低耗品低耗品+包装物）包装物） 固定资产 （固定资产（固定资产+在建工程在建工程-折旧）折旧） 无形资产 （场地（场地+专利专利+特许权特许权+采矿权）采矿权） 总资产合计A 银行借款银行借款 （短期（短期+长期借款）长期借款） 应付帐款 其他应付款 预收帐款 应缴税金 负债合计B 实收资本（股本）实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者净权益 合计C 杜邦分析法、要素分析法 结构比例法、趋势法、变动法 权益资本与 债务资本构 成；股权结 构的集中与 分散；负债 比例控制与 期限的选择； 负债风险与 负债收益的 控制等都是 投资者重点 考察与分析 的内容。 新三板实讪基地 金安源机构 6） 盈利规划问题 主营主营 业务业务 规模规模 长期 盈利 能力 盈利 增长 速度 商业 模式 报告期内主营 业务总体规模 要与资产规模 相应的周转率、 行业利润率和 高新技术特征 相匹配；要与 企业的核心技 术和市场发展 潜力相匹配； 要与增长性比 率相匹配。 近三年的盈利水 平、积累速度和 成本优势的显著 改善，呈现出盈 利能力的持续性、 合理性和成长性， 它主要来源于未 分配利润持续增 长的速度和质量。 企业的客户细分、 价值发现、价值 主张、价值传递、 价值实现、价值 倍增等所涉及的 关键成长资源、 关键业务流程、 盈利模式等要素， 包括业务模式、 营销模式、盈利 模式等逻辑关系。 新三板实讪基地 金安源机构 7）关联交易问题 挂牌主体 企业 上游关联 企业 纵向关联 企业 下游关联 企业 1、以资本、技术、 市场或其他控制关 系构成的关联企业 之间的依存关系。 包括供应商依赖、 客户依赖和单一性 问题都是障碍。 2关联交易的正面影响 反映在可提高企业竞争 力和降低交易成本，负 面影响在于内幕交易、 利润转移、税负回避、 市场垄断等。因此，无 论是IPO还是新三板挂 牌，对于关联交易的审 查都非常严格。 3、辩证地、理性地对待 关联交易：一是清楚认识关 联交易的性质和范围；二是 尽可能减少不重要的关联交 易，拒绝不必要和不正常的 关联交易；三是对关联交易 的决策程序和财务处理务必 要做到合法、规范、严格。 新三板实讪基地 金安源机构 8） 纳税筹划问题 内帐 释放业绩、利润 外帐 规模和纳税数据 逻辑上问题 历史性税务 问题补缴 股改税收 并帐 规模和纳税数据 整体性梳理 筹划 股改前 审计报 告 股改后 审计报 告 土地增值税、固定资产购置税、营业收入增 值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。 修补历史 正常申报 要与盈利规 划相一致 新三板实讪基地 金安源机构 9） 产权明晰不历史遗留问题 土地与厂房 设备与车辆 专利与商标 特许权/采矿权 其他资质 1、合法性、合规性：土地使用权、房地产权证 有效期、安评、环评、能评、消防和环保有关手 续完善； 2、持有人和控制关系； 3、设备、车辆等公司出钱、发票入公司帐目； 4、专利和商标是不是职务发明或公司持有？ 5、特许权、采矿权或专业准入资质的有效期、 维护与延续的机会、成本构成等； 6、有关历史遗留问题：国有土地划拨问题；政 府扶持项目的资金补助使用与固定资产产权界定 问题； 7、产权在诉或存在诉讼风险的问题； 新三板实讪基地 金安源机构 （10）、财会人才培养不激励问题 原班人马：原班人马： 1、部份人知识老化部份人知识老化 2、部份人太年轻部份人太年轻 3、专业经验不足专业经验不足 4、能力有限能力有限 5、文凭偏低文凭偏低 新班子构建新班子构建 1、老人如何安置老人如何安置 2、新人如何进来？新人如何进来？ 3、骨干如何留住？骨干如何留住？ 4、人才如何培养？人才如何培养？ 5、职业素质怎样提高？职业素质怎样提高？ 挂牌企业人才挂牌企业人才 短缺或薄弱问题短缺或薄弱问题 财务人员主要分为：一类是行政兼 管型（即由办公室主任等行政人员 代为处理日常帐目）；二类是亲信 操作型（即老板的亲属和