1 卡拉拉矿业有限公司及其控制实体卡拉拉矿业有限公司及其控制实体 特殊目的财务报告特殊目的财务报告 截至截至2010 年年6 月月30 日止日止 （翻译版仅供参考）（翻译版仅供参考） ACN 070 871 83 卡拉拉矿业有限公司及其控制实体 董事会报告 截至 2010 年 6 月 30 日 2 董事会呈报卡拉拉矿业有限公司（以下简称“公司”）及其合并范围内实体（包括本公司及其控制的实体）的特殊目的 报告和截至 2010 年 6 月 30 日止的特殊目的财务报告及其审计报告。 1. 公司董事公司董事 本会计年度内以及自从本财政年度末起任职的公司董事名单： （翻译略） 2公司董事会秘书公司董事会秘书 Christopher Gerrard B.Ec LL.B (Hons)先生是一名律师，于 2010 年 6 月担任公司秘书兼总法律顾问。Gerrard 先生被 任命为澳大利亚高等法院法务官及律师，在商业法各实务方面有着 25 年以上的实践经验。 3主营业务主营业务 合并实体在本财政年度中的主营业务为勘探和开发铁矿石项目，本财政年度合并实体的主营业务没有发生重大变化。 目标目标 合并实体的目标是在卡拉拉地区开采磁铁矿和赤铁矿资源用于商业运营，并继续在西澳大利亚中西部地区勘探磁铁矿 和赤铁矿。 4经营和财务业绩回顾经营和财务业绩回顾 合并实体在本财政年度实现税后经营利润 7,811,099 美元(2009 年：盈利 5,625,577 美元)，本公司实现税后经营利润 7,811,099 美元(2009 年：盈利 5,015,962 美元)。 董事会认为，公司本财政年度的业务没有发生重大变化。 5环保法规环保法规 合并实体的经营需要遵守国家和州立法的重要环保法规。 卡拉拉矿业有限公司及其控制实体 董事会报告 截至 2010 年 6 月 30 日 3 如环保政策所述，公司致力于实现高标准的环保工作。公司已聘请环保专家负责监控这一领域的工作成绩，他们的职 责是监测公司运营中暴露出来的环境问题并保证公司遵守环保法规。 作为企业环保管理计划的一部分，公司正在着手建立采矿作业参数，包括： ? 制定环境目标和量化指标并将其传达给员工； ? 为实现上述目标和指标的监控程序； ? 对可能产生重大环境危害的经营领域实施环保管理计划； ? 识别需要实施补救措施的领域并实施行动计划。 ? 监测需要环保许可的领域，并将超出许可范围的经营情况，定期上报国家各监管机构。 为能够履行职责，公司已建立定期内部报告程序。环保绩效需上报项目管理团队，并定期上报董事会。 在本报告期内，董事会未发现公司有任何重大的违背环保法规的事项。 6报告期后事项报告期后事项 2010 年 8 月 6 日，卡拉拉矿业有限公司项目担保债务资金到位，该贷款的首次提款时间为 2010 年 8 月 13 日。 为期 12 年的卡拉拉项目贷款由中国国家开放银行和中国银行提供，在 6 个月伦敦同业拆放利率的基础上，加上一个 固定利率作为借款利率，每半年支付本金及利息。担保安排包括：超过其资产总额的部分，卡拉拉矿业有限公司给予 固定和浮动的费用 （ “卡拉拉担保” ） 。 鞍钢为 Gindalbie 金属公司和鞍钢的股东责任提供担保， 直至项目完成。 Gindalbie 金属公司和鞍钢在卡拉拉矿业有限公司的银行担保中，股份抵押排名第一。在该担保下，Gindalbie 金属公司已为鞍钢 可能发生的 50%的债务提供了排名第二的股份担保。此外，Gindalbie 金属公司和鞍钢通过各自持有的卡拉拉矿业有 限公司股份相互提供抵押，以确保履行各自的合资开发协议义务。 除上述披露事项，合并实体董事会认为本财政年度末到报告日之间合并实体并未发生任何可能会在以后年度影响合并 实体的营运、经营成果或者合并实体状况的重大非常规项目、交易或事项。 7可能的发展可能的发展 合并实体将通过收购、独资和合资继续其铁矿勘探和开采政策和行动。合并实体对可能影响公司成长的商业机会进行 评估，评估包括在项目中可能获得的利益。由于这些机会的不可预测性，发展机会可在短时间内发生。 关于合并实体可能发展的进一步信息以及这些行动在未来财政年度的预期结果没有在本报告中披露，因为这些信息的 披露很可能会导致对合并实体的不合理的偏见。 8赔偿及高级管理人员保险以及审计师赔偿赔偿及高级管理人员保险以及审计师赔偿 赔偿赔偿 自上一财政年度末，公司没有发生赔偿现任或者前任高级职员或审计师的债务或签订相关的赔偿协议。 保险费保险费 在本财政年度内，Gindalbie 金属有限公司（以下简称“Gindalbie”）已经代表本公司支付了截至 2010 年 6 月 30 日的 董事和高管人员责任保险费和诉讼保险费。自从本财政年度初，Gindalbie 已支付或者同意代表本公司支付截至 2010 年 6 月 30 日的上述保险费。 这些保险合同为公司前任或现任董事或高级职员的特定责任 （特殊情况除外） 提供担保。 卡拉拉矿业有限公司及其控制实体 董事会报告 截至 2010 年 6 月 30 日 4 因为保险合同中的保密性条款，董事会没有披露合同中关于董事和高级职员责任保险所包含的债务性质和保险金额。 10主任审计师独立性声明主任审计师独立性声明 主审计师独立性声明载于第 5 页，是截止 2010 年 6 月 30 日董事会报告的组成部分。 该报告由董事会作出决议 董事 于 Perth WA 2010 年 9 月 1 日 KPMG 5 主任审计师根据主任审计师根据 2001 年公司法第年公司法第 307C 的独立声明的独立声明 致卡拉拉矿业有限公司董事：致卡拉拉矿业有限公司董事： 我声明：据本人所知道的全部事项，对截至 2010 年 6 月 30 日的审计： （i）我们的工作没有违背 2001 年公司法中任何关于审计师独立性的要求； （ii）没有违背任何审计职业规范。 KPMG T R Hart 合伙人 于 Perth 市 2010 年 9 月 1 日 KPMG 6 审计报告致卡拉拉矿业有限公司董事会审计报告致卡拉拉矿业有限公司董事会 我们审计了后附的卡拉拉公司特殊目的财务报表， （以下简称“贵公司”）财务报表，包括截至 2010 年 6 月 30 日止的 资产负债表，综合收益表、所有者权益表和现金流量表、财务报表附注，以及董事会关于包括贵公司及其控制实体的 合并实体在本财务年度末及本财务年度的声明。 董事会对财务报表的责任董事会对财务报表的责任 董事会负责编制及真实而公允地列报财务报表，并保证财务报告附注 3 中所描述的会计政策作为财务报告的一部分， 符合公司法（2001）的要求并能合理满足董事会成员的需要。董事会的责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表 编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策； （3） 作出合理的会计估计。 注册会计师的责任注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见，我们对附注 3 中所描述的会计政策是否合理满足董 事会的需要不发表意见。我们按照澳大利亚审计准则的规定执行了审计工作。澳大利亚审计准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们执行这些程序是为了在了解贵公司和集团2010年6月30日的财务状况以及与截至该日止的财政年度的经营成果 和现金流量对的基础上， 对贵公司财务报告是否在所有重大方面公允反映了贵公司及集团 2010 年 6 月 30 日的财务状 况以及与截至该日止的财政年度的经营成果和现金流量发表意见。 KPMG 7 该财务报告的编制是为了分发给各董事会成员，让其履行按照 2001 年公司法规定的董事的财务报告义务。对于其他 人员依赖该财务报告，或用于该报告编制目的之外的用途，我们不承担任何责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 独立性独立性 我们按照 2001 年公司法所对独立性的要求执行我们的审计工作。 审计意见审计意见 我们认为：卡拉拉矿业有限公司的财务报告在以下方面遵守了 2001 年公司法的规定： （a）按照附注 3 中所描述的会计政策编制的财务报告在所有重大方面公允反映了贵公司及集团 2010 年 6 月 30 日 的财务状况以及截至该日止的财政年度经营成果和现金流量。 （b）附注 2 中的信息符合澳大利亚会计准则和 2001 年企业法规的要求。 KPMG T R Hart 合伙人 于 Perth 市 2010 年 9 月 1 日 卡拉拉矿业有限公司及其控制实体 董事会声明 截至 2010 年 6 月 30 日 8 卡拉拉矿业有限公司（以下简称卡拉拉矿业有限公司（以下简称“本公司本公司”）董事会声明：）董事会声明： （a）本公司不是报告主体。 （b）第 9-27 页的财务报告及附注，系按照 2001 年公司法的要求编制，包括： （i） 按照附注 3 中所描述的会计政策编的财务报告在所有重大方面公允反映了我公司及集团 2010 年 6 月 30 日 的财务状况以及与截止该日止的财政年度的经营成果和现金流量。 （ii）附注 2 中的信息的符合澳大利亚会计准则和 2001 年企业法规的要求。 （C）有合理理由相信我公司将能够支付到期需偿还的债务。 2010 年 9 月 1 日 于 Perth 市 董事会决议签字 卡拉拉矿业有限公司及其控制实体 综合收益表 截至 2010 年 6 月 30 日 9 合并数 公司数 2010 2009 2010 2009 附注$ $ $ $ 其他收入其他收入 3,9002,2863,900 2,286 管理费用 (1,513,478)(701,846)(1,513,478) (700,634) 扣除财务费用前营业利扣除财务费用前营业利 润润/（亏损）（亏损） (1,509,578)(699,560)(1,509,578) (698,348) 财务收入 10,061,6508,922,18410,061,650 8,922,184 财务支出 (1,322,540)(1,783,595)(1,322,540) (1,783,595) 财务净费用财务净费用 8,739,1107,138,5898,739,110 7,138,589 税前利润税前利润 7,229,5326,439,0297,229,532 6,440,241 所得税费用 581,567(813,452)581,567 (1,424,279) 本年利润本年利润 7,811,0995,625,5777,811,099 5,015,962 其他综合收益 - - 综合收益总额综合收益总额 7,811,0995,625,5777,811,099 5,015,962 该损益表应与 13 页至 27 页的财务报表附注合并阅读。 卡拉拉矿业有限公司及其控制实体 所有者权益表 截至 2010 年 6 月 30 日 10 合并数 公司数 股本 留存收益 盈余公积总计 股本 留存收益 盈余 公积 总计 $ $ $ $ $ $ $ $ 2010 年年 6 月月 30 日日 2009 年 7 月 1 日 294,035,377 (9,917,348)(722,153)283,395,876294,035,377(9,627,727)-284,407,650 股本 333,360,000 -333,360,000333,3