公司法,第十章 公司的变更,公司合并 公司分立 公司组织变更,第一节 公司合并,公司合并的程序,公司合并的方式,公司合并的概念和特征,公司合并的法律后果,一,二,三,四,一、公司合并的概念和特征,1.公司合并的概念 指两个以上的公司通过订立合并协议，依公司法规定，不经过清算程序，直接归并为一个公司的法律行为,2.公司合并的特征,公司合并的特征： 主体是公司 是两个以上公司之间的行为 必须依法定程序进行 必然引起一个或一个以上的公司消灭,3.公司合并的意义,公司合并的意义： 对于积极合并者 通过公司合并扩张公司规模，减少竞争对手，发展协作和多样化经营 对于消极合并者： 通过与大企业合并，在激烈的竞争中可以减少风险,二、公司合并的方式,吸收合并,新设合并,参加合并的一公司吸收其他公司，被吸收公司解散,两个以上公司合并为一新公司，参加合并的各公司解散,三、公司合并的程序,董事会提出方案,权利机构表决通过,有关主管部门批准,签订合并协议,编制财务报表,通知或公告债权人,办理登记手续,四、公司合并的法律后果,合并各公司形式发生变化,股东的重新入股或退股,债权债务的承担,第二节 公司分立,公司分立的程序,公司分立的方式,公司分立的概念和特征,公司分立的法律效果,一,二,三,四,一、公司分立的概念和特征,1、公司分立概念： 一公司依法定条件、程序，不经清算，分立为两个以上公司的法律行为 新设分立： 派生分立：原公司将一部分财产分出设立一个或数个公司，原公司存续,2.公司分立特征,分立特征,发生公司实体的变化,公司财产分割、债权债务分担承受,分立公司的股东持有股权发生变化,公司分立不需经过清算程序,分立的公司之间没有资产关系,公司分立必须履行法定程序,二、公司分立的方式,派生分立,新设分立,原公司将全部财产分割后分别归入新设立的两个以上公司，原公司解散,原公司将一部分财产分出设立一个以上的公司，原公司存续,三、公司分立的程序,董事会制定提出方案,权利机构特别决议,签订书面分立协议,编制财务报表,通知和公告,办理登记手续,四、公司分立的法律效果,第三节 公司组织变更,公司组织变更的条件,三,公司组织变更的类型,二,公司组织变更的概念,一,公司组织变更的效力,五,公司组织变更的程序,四,一、公司组织变更的概念,公司组织变更，也称公司形式变更 指在不中断公司法人资格的情况下，变更公司的组织形式而使之变为另一种类型的公司的法律行为,二、公司组织变更的类型,公司组织变更的类型,股份有限公司变为股份两合公司股份两合公司变为股份有限公司,两合公司变更为无限公司,无限公司变更为两合公司,股份有限公司变更为有限责任公司,有限责任公司变更为股份有限公司,三、公司组织变更的条件,有限责任公司变更为股份有限公司 符合法定的股份有限公司的条件 折合的股本总额相等于公司净额产额 依法办理向社会公开募集股份,公司组织变更的条件,股份有限公司变更为有限责任公司 公司股东 股东出资 原股东制定公司章程 有公司名称和住所 建立符合有限公司要求的组织机构,四、公司组织变更的程序,董事会制订方案,股东（大）会决议,主管机关批准,五、公司组织变更的效力,有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继,本章思考题,公司合并特征和种类。 公司分立的特征和方式。 简述公司合并和分立的程序。 公司合并和分立各产生哪些法律效果？ 简述公司组织变更的条件和程序。,