T&P 天阳律师事务所 天山股份股权分置改革事项之法律意见书 - 1 - 新疆天阳律师事务所 关于 新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革事项 之 法律意见书 新疆天阳律师事务所 关于 新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革事项 之 法律意见书 天证股专字2006011 号 天证股专字2006011 号 新疆天阳律师事务所 二六年四月 新疆天阳律师事务所 二六年四月 T&P 天阳律师事务所 天山股份股权分置改革事项之法律意见书 - 2 - 目 录目 录 本所律师声明3 释 义.4 正 文.5 一、天山股份进行股权分置改革的主体资格一、天山股份进行股权分置改革的主体资格 .5 二、天山股份的股本及其演变二、天山股份的股本及其演变 .6 （一）天山股份设立时的股本设置及股权结构 .6 （二）天山股份股本及股权结构的演变 .6 （三）天山股份目前的股本设置及股份类别 .7 三、天山股份非流通股股东的情况三、天山股份非流通股股东的情况 .7 （一）天山股份的非流通股股东持股情况7 （二）提出天山股份股权分置改革动议的非流通股股东的基本情况8 （三）非流通股股东持有天山股份的股份限制情况.10 （四）参加天山股份股权分置改革的非流通股股东之间的关联关系.11 （五） 参加天山股份股权分置改革的非流通股股东持有及买卖流通股股份的情况 .11 四、天山股份股权分置改革方案有关的文件四、天山股份股权分置改革方案有关的文件 11 五、关于股权分置改革方案五、关于股权分置改革方案 11 六、天山股份股权分置改革的批准及授权六、天山股份股权分置改革的批准及授权 13 七、天山股份股权分置改革的保荐机构及保荐代表人七、天山股份股权分置改革的保荐机构及保荐代表人 14 八、结论意见八、结论意见 14 T&P 天阳律师事务所 天山股份股权分置改革事项之法律意见书 - 3 - 新疆天阳律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司 股权分置改革事项之法律意见书 新疆天阳律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司 股权分置改革事项之法律意见书 天证股专字20060112006011 号 致：新疆天山水泥股份有限公司 致：新疆天山水泥股份有限公司 新疆天阳律师事务所（下称“本所” ）接受新疆天山水泥股份有限公司（以 下称“天山股份”或“公司” ）的委托，担任天山股份股权分置改革事宜的专项 法律顾问。本所律师根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 、国务院国资委关 于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见 、关于上市公司股权分置改革中 国有股股权管理有关问题的通知 、 关于上市公司股权分置改革的指导意见 、 上市公司股权分置改革管理办法 、 上市公司股权分置改革业务操作指引等 法律、法规及规范性文件的规定，就天山股份本次股权分置改革相关事宜出具本 法律意见书 。 本所律师声明本所律师声明 1、本所及经办律师对天山股份本次股权分置改革工作所涉及的事实和法律 问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 2、天山股份已向本所保证：其已向本所提供了为出具本法律意见书所 必需的、真实的书面材料或口头证言；并保证其向本所提供的有关副本材料与正 本材料一致或复印件与原件一致。 3、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以 及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 4、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师 T&P 天阳律师事务所 天山股份股权分置改革事项之法律意见书 - 4 - 依赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 5、本所及经办律师同意天山股份在其股权分置改革说明书中部分或全 部引用法律意见书的内容，但其所作的引用不得导致法律上的歧义或曲解。 6、本法律意见书仅供天山股份本次股权分置改革之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作其他任何目的。 7、本所同意将本法律意见书作为天山股份本次股权分置改革的必备法律文 件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律 责任。 释释 义义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委产权局 指 国务院国有资产监督管理委员会产权管理局 自治区人民政府 指 新疆维吾尔自治区人民政府 自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 自治区工商局 指 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 自治区体改委 指 新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权分置改革管理办法 指导意见 指 关于上市公司股权分置改革的指导意见 操作指引 指 上市公司股权分置改革业务操作指引 天山股份或公司 指 新疆天山水泥股份有限公司 新疆石油管理局 指 新疆维吾尔自治区石油管理局 参加天山股份股权分置 改革的非流通股股东 指 中国非金属材料总公司、新疆天山建材（集团） 有限责任公司、新疆石油管理局、新疆对外贸易 （集团） 有限责任公司、 中国建筑材料西北公司、 新疆天山水泥制品有限责任公司 改革协议 指 新疆天山水泥股份有限公司非流通股股东同 意进行股权分置改革的协议 保密协议 指 股权分置改革保密协议 保荐意见 指 广发证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份 有限公司股权分置改革之保荐意见 广发证券 指 广发证券股份有限公司 本所 指 新疆天阳律师事务所 本所律师 指 新疆天阳律师事务所经办律师 T&P 天阳律师事务所 天山股份股权分置改革事项之法律意见书 - 5 - 正正 文文 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就天 山股份股权分置改革事项出具法律意见如下： 一、天山股份进行股权分置改革的主体资格 一、天山股份进行股权分置改革的主体资格 天山股份系经自治区人民政府新政函199870 号文及新政函199895 号文 批准，由新疆水泥厂与新疆石油管理局、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公 司、新疆金融租赁有限公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂五家单 位共同发起，通过向社会公开发行股票，以募集方式设立的股份有限公司。 经中国证监会于 1998 年 11 月批准（证监发1998264 号、265 号文） ，天山 股份向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股（含公司职工股 500 万股） ，其中： 4500 万普通股于 1999 年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市交易，公司职工股 500 万股于 1999 年 7 月 7 日在深圳证券交易所上市交易。证券简称：天山股份，证 券代码：000877。 根据自治区工商局于 2005 年 11 月 16 日核发的注册号为 6500001000459 的 企业法人营业执照记载，天山股份的住所：乌鲁木齐市仓房沟路 55 号附 1 号；法定代表人：李建伦；注册资本：173,352,000 元；经营范围：水泥及相关 产品的开发、生产、销售和技术服务。企业经营本企业或企业成员自产产品及相 关技术出口业务； 经营本企业或本企业成员生产、 科研所需原辅材料、 机械设备、 仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务；商品混凝土的生产、销售。石灰岩、砂岩的开采、加工及销售。 根据天山股份出具的说明及其公开的信息披露，并经本所律师合理查验，天 山股份除 2004 年 6 月受到深圳证券交易所公开谴责及 2006 年 4 月 3 日受到中国 证监会行政处罚外； 不存在 管理办法 第十九条规定的情形； 不存在根据法律、 行政法规以及公司章程需要终止的情形。 经本所律师合理查验，天山股份系依法设立并有效存续的股份公司，其公 开发行的股份在依法设立的证券交易场所上市交易，具备股权分置改革的主体 资格。 经本所律师合理查验，天山股份系依法设立并有效存续的股份公司，其公 开发行的股份在依法设立的证券交易场所上市交易，具备股权分置改革的主体 资格。 T&P 天阳律师事务所 天山股份股权分置改革事项之法律意见书 - 6 - 二、天山股份的股本及其演变 二、天山股份的股本及其演变 （一）天山股份设立时的股本设置及股权结构（一）天山股份设立时的股本设置及股权结构 天山股份系经自治区人民政府新政函199870 号文及新政函199895 号文 批准，由新疆水泥厂与新疆石油管理局、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公 司、新疆金融租赁有限公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂五家单 位共同发起，通过向社会公开发行股票，以募集方式设立的股份有限公司。经中 国证监会批准（证监发1998264 号、265 号文） ，天山股份向社会公开发行人民 币普通股 5,000 万股（含公司职工股 500 万股） ，其中：4500 万普通股于 1999 年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市交易。公司设立时总股本 12,946 万股，其中 非流通股 7,946 万股，占总股本的 61.38；社会公众股 5,000 万股（含公司职 工股 500 万股） ，占总股本的 38.62%。 经本所律师合理查验，天山股份募集设立时的股本设置、股权结构，符合 当时的法律、法规及规范性文件的规定，是合法、有效的。 经本所律师合理查验，天山股份募集设立时的股本设置、股权结构，符合 当时的法律、法规及规范性文件的规定，是合法、有效的。 （二）天山股份股本及股权结构的演变（二）天山股份股本及股权结构的演变 根据天山股份股东大会决议、 政府及其管理部门的批准文件、 验资报告、 公 司章程 、工商变更登记资料等相关文件，天山股份自设立以来，其股份及股权 结构发生了以下变化： 1、公司职工股上市 1999 年 7 月 7 日，公司职工股 500 万股上市流通。 2、2000 年配股 根据天山股份 1999 年年度股东大会的决议，并据中国证监会证监公司字 （2000） 108 号文批准， 天山股份获准向社会公众股股东配售 1,500 万股普通股。 本次配股实施后，天山股份的股本由 12,946 万股增至 14,446 万股，其中：非流 通股 7,946 万股，占总股本的 55；社会公众股 6,500 万股，占总股本的 45。 3、2001 年中期送红股 根据天山股份 2001 年临时股东大会的决议， 天山股份以 2001 年中期总股本 T&P 天阳律师事务所 天山股份股权分置改革事项之法律意见书 - 7 - 14,446 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股。本次送股实施后，天山股份的 股本由 14,446 万股增至 17,335.2 万股，其中：非流通股 9,535.2 万股，占总股 本的 55；社会公众股 7,800 万股，占总股本的 45。 4、2004 年资本公积金转增股本 根据天山股份 2003 年年度股东大会的决议，天山股份以 2003 年 12 月 31 日总股本 17,335.2 万股为基数， 用资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例向全体 股东转增股本。本次资本公积金转增股本实施后，天山股份的股本由 17,335.2 万股增至 20,802.24 万股，其中：非流通股 11,442.24 万股，占总股本的 55； 社会公众股 9,360.00 万股，占总股本的 45。 该次资本公积金转增股本的工商变更登记手续尚在办理之中。 经本所律师合理查验，天山股份自成立以来因实施配