温宏建 首都经济贸易大学工商管理学院 hjwen55hotmail.com 课件下载：www.jiaowo.com,2010年SMBA班,1,工商管理学院 温宏建,参考资料,www.Jiaowo.com网站资料 弗理德曼企业的唯一社会责任是获取利润 案例资料,2,工商管理学院 温宏建,分组,按照 A、6， 2、7， 3、8， 4、9 不同花色上述的数字编为一组,3,工商管理学院 温宏建,4,工商管理学院 温宏建,讨论题,如何在这些方案中选择一个中意的方案。 提出相应的改进方案，阐明理由 如果是抽签决定未来职业的社会地位，你怎么选择 如果以考试来决定未来职业的社会地位，你怎么选择 请按下列记录表记录,5,工商管理学院 温宏建,讨论分为两轮。 第一轮：上述数字的一组， 第二轮，同花色的人为一组。 讨论背景信息 每一个数字代表未来的一个职业，职业收入虽然不同，但是不知道这些职业在未来的地位 花色和这些职业的关系没有任何联系。 按照量表中所推荐方案进行选择，并且认真记录,6,工商管理学院 温宏建,一、导论-企业伦理有用吗？,安然事件使伦理问题第一次严肃的摆在了全世界的企业管理者面前，商学院开设伦理课成为了时尚，人们期望伦理能让这些道貌岸然的高管们在利益面前有所思考和收敛。 但是，次贷危机证明，这些人不但没有收敛，反而集体跳水，把全世界拖进了金融危机的泥潭。但是人们悲哀的发现，这次危机不同于安然事件，我们连替罪羊都没有，反倒是美国政府救市资金一投入，立刻被这些肇事的华尔街精英揣入囊中。连新任总统都愤怒的骂街。,7,工商管理学院 温宏建,导论-企业伦理有用吗？,这时候，各国政府首脑除了提枪上马，亲自迎战危机之外，一些人还有远见的提出了加强监管，加强对现在和未来的高管们进行伦理教育。 伦理有用吗？ 要是法律的的震耳雷霆被证明无能为力，单纯道德的窃窃私语便无法造成任何影响。 边沁,8,工商管理学院 温宏建,导论-企业伦理有用吗？,法律震慑不住的，道德很少能劝阻住。这是我们日常生活的常识。 所以在谈论企业伦理是什么之前，我们应该知道企业伦理不是什么。在谈论企业伦理能做什么之前，我们必须知道企业伦理不能做什么。 企业伦理不是法律，它没有法律的威严，没有法律的明确条款。法律一定要禁止的公然犯罪不是伦理的讨论范围，因此，行贿受贿不是伦理问题，而是法律问题。 企业伦理不能阻止有意的犯罪，企业伦理不能消灭无意的疏失。,9,工商管理学院 温宏建,导论-企业伦理有用吗？,这样说，企业伦理是没用了，那这门课还有存在价值吗？,10,工商管理学院 温宏建,德隆案例,德隆集团是中国九十年代崛起的规模最大的民营企业之一，领军人物是唐万新，起家于资本市场边缘，随后转入实业界。旗下掌握新疆屯河、合金股份和湘火炬三家上市公司。唐万新力图通过收购上市公司，整合中国的机械、食品加工等产业。但是依然在金融领域活动，被郎咸平称为类金融企业。 2003年郎咸平对德隆的股市操作手法提出了质疑和批评。2004年4月14日，德隆系下的三只股票集体跌停。德隆系走向了总崩溃。(德隆案例.doc),11,工商管理学院 温宏建,德隆案例,和一般的暴发户不同，德隆的掌门人是一群有抱负的人，全部精力投入企业，被称为是一群理想主义者。所做的产业整合，思路清晰，但是因为外部条件不配合，所以采取了一些“创新”式手法，最终导致局面失控。 从个人品质上看，唐万新敢于担当。德隆危机起源于新疆金新信托巨亏41亿，当时他们完全可以放手不管，但是唐万新挺身而出，替政府担当。 德隆系出事后，唐万新在国外，毅然回国，寻找解决办法 这些人被称为清教徒，不蓄私产。唐万新入狱后，打官司的钱还需要唐万里到处筹措。,12,工商管理学院 温宏建,德隆失败是失德吗？怎么样从伦理上评价德隆的领导？,13,工商管理学院 温宏建,两位企业家的历史命运,第一位：受过高等教育，技术人员出身，随改革开放下海创业，公司一直在竞争领域，终于修成正果，公司上市。幻灯片 3 第二位：出身低微，但是在高科技领域中创业，最终公司上市。平日为人豪爽，敢于为朋友两类插刀。戴利的故事,戴利的故事,故事二 匹夫之勇 不仅敢于和美国海军陆战队员打架，而且作为上市公司的老总，居然在泰国为一杯酒的价钱不合，差点把这个饭馆给砸掉，幸好餐厅老板是一个道上的人，明白其中的奥秘，最后惩罚了这个服务员，才算了结此事。返回,议论,这两个人最可能犯的错误最不会犯的错误分别是什么？,裕兴公司总裁-祝维沙,祝维沙的故事,故事一：关于股权结构 祝维沙最早下海时，创立的公司带着红帽子，公司在九十年代初挣了一笔钱，结果被说成是集体的收入，充公了。祝维沙心里不服，但是无可奈何。经此一事，他明白，公司必须产权明晰，所以重新组建了后来著名的裕兴公司，把创始人的股权做了分配，形成了股权清晰的有限责任公司。,祝维沙经历分析,1. 创立裕兴公司，明晰股权 祝维沙走过了我们这一代人最顺利的一个典型的路程。1982年从北京工业大学自动化专业毕业，先后在北京机电研究院和中国社会科学院工业经济研究所任职。后于1991年辞职下海，正式创办公司。刚开始创办的是一家集体所有制的企业，按照他的话说，因为公司挣了三十万块钱，所以反倒惹的主管部门眼红，把钱全部收走，这使他痛下决心，创立一家产权清晰的公司,祝维沙经历分析,从此创办了以学习机为主要产品的裕兴公司。 祝维沙对“裕兴”这两个字的解释是，“一开始裕兴做游戏机，当时曾想用育星作为企业名，意思是说教育行业的新星，后来觉得容易被认为只是关注教育领域，有很大局限性，就取名裕兴，意指国家富裕，人民兴旺。我当时觉得这名字也好，也是当时改革开放的主题。”,祝维沙经历分析,祝维沙从前面创业的经验中知道，股权不明晰，公司发展就会遇到障碍。这个今天的常识，当时的人们难得有这样清晰的认识。因此，他创办的公司股权清晰，分配合理。做到这一点实属难能可贵。 所谓产权清晰，“所谓要事事说清楚”，在当时做到真的不容易，正是因为做到了这一点，所以公司香港上市能够顺利实现这也是一个前提。,祝维沙经历分析,年月，祝维沙又牵头成立了北京金裕兴电子技术有限责任公司，将业务转至新公司旗下。这一次，股东数一共是人，全部为自然人，注册资金2500万元。 这家新公司是祝维沙以“裕兴”之名注册的一系列公司中的旗舰，业务重点在学习机和电脑的结合部，推出了带有软盘驱动器的裕兴牌电脑，并使实现了上网和多媒体功能，同时配套制作各种学习教育软件。年月，美国微软公司在中国推出“维纳斯计划”，并与家国内大型家电信息产品公司结成所谓战略合作伙伴关系，其中之一便是金裕兴公司。,祝维沙经历分析,2 . 公司上市 年月，祝维沙和微软总裁比尔盖茨在深圳举办的“维纳斯计划”发布会上握手的大照片在香港报纸刊出，引起了香港一家小证券公司的注意，主动找上门来。,祝维沙经历分析,在产品和市场运作成功的基础上。祝维沙立刻谋求公司上市。当时在国内上市是不可能的，作为民营企业，国内股票市场虽无明文禁止，但是鲜有例证。所以，他们就谋求在筹办中的香港创业板市场上市。创业板是证券交易所在传统的主板市场基础上学习美国纳斯达克的经验，为扶持发展前景良好的中小企业尤其是高科技企业而创办的一个股权交易市场。1999年香港联交所恰好创办这个市场，裕兴情况符合这个市场的要求，所以就开始筹备在香港创业板上市。,祝维沙经历分析,为了达到香港上市要求，并且规避国内法律和政策的禁止性规定，裕兴公司在百慕大注册了离岸公司，祝维沙等几个控股股东还购买了外国的护照，转换了身份，以便绕过中国证监会监管，登录香港联交所。 1999年11月12日，公司保荐人接受香港联交所上市委员会的聆讯，公司上市工作进入了最后的阶段，随后，公司和保荐人在香港、新加坡和美国进行路演。以超过发行股份十八倍的认购资金和最高发行价确定了上市价格，并确定IPO的日期是1999年12月8日。,祝维沙经历分析,在上市工作万事俱备的情况下，突然被中国证监会以公司是中国民营企业，必须经过必要审批手续方能上市为由，叫停了已经箭在弦上的上市工作。此后公司加紧与中国证监会联系工作，最终在推迟了两次之后，公司于2000年1月12日登陆香港证交所。成为了香港创业板1999年11月25日开市以来第八家上市公司。公司上市发行股份一亿股，定价每股4.2元，筹集资金4.2亿。市盈率15倍。公司发展立刻到了一个新的平台上。,祝维沙经历分析,裕兴公司终于成为中国大陆第一家在香港创业板上市的私营企业。这成为祝维沙最得意的事件。他认为，一个企业是不是成功，衡量的标准是你能不能把块钱卖到块钱。怎么样能做到？上市。上市之后，企业家就进入了一个资本平台，角色也转变为资本家，对企业由直接控制变为间接控制，这是思路上一个极大的变化。,祝维沙经历分析,3. 平安股权之争 2004年8月26日，裕兴科技发布公告停牌。停牌原因是裕兴公司收购中国平安保险5100万股股权事项受到联交所质疑。联交所认为裕兴科技以2.17亿元收购5100万股平安保险股权“事实上收购了高估的含义不明的资产”，并进一步质疑祝维沙收购平安保险5100万股的资金来源。这个污点让祝维沙颇为难堪。,祝维沙经历分析,张海入主健力宝时，是以3.38亿元购买了75%原来股东的股份，这样他就成为了健力宝的总裁、法人代表。3.38亿元分三次打入出让健力宝股份的股东帐户，第一笔是协议当天，打入一亿，第二笔是一个月后打入另外一亿，最后一笔1.38亿在一年内打入。实际上张海第一笔钱是短期融资得来的。按期打入，第二笔没有，找祝维沙借来，后来因为还不上祝维沙的钱，所以祝维沙干脆债转股，成为了健力宝的股东。,祝维沙经历分析,但是张海借着健力宝平台不断的向银行借款，然后把资金转走，股东们不满意，把张海赶下台，并且举报张海，随后，张海被公安机关控制 但是同时被控制的还有祝维沙。本来他是受害者，最多属于看人走眼，这个不当罪。问题出在那里呢？,祝维沙经历分析,张海找祝维沙借钱收购健力宝，然后以健力宝的股权资产抵押借款，一旦款项到账，张海就把钱移入自己公司的帐户。股东们把张海轰下台，祝维沙入主健力宝。同时逼迫张海还钱。张海一时资金筹措无着，只得以自己所掌握的5100万平安股份抵债。 当时平安的股份是每股4.11元，这笔股权共值2.17亿元，祝维沙负责把尚未付的9000万偿付，这笔平安股份就抵偿了他借给张海的部分债务。实际上祝维沙得到了一亿等值的平安股份。,祝维沙经历分析,但是就是这笔交易，不仅惹恼健力宝公司，因为他们认为是内幕交易，这批股权本属于健力宝。另一方面，他们也惹恼了香港联交所，因为这属于重大事项未加披露。问题出在了9000万的偿付上，祝维沙动用了上市公司裕兴股份的资金偿付购买平安股份。为此，祝维沙不仅受到了香港联交所的申斥，而且当地的公安机关以内幕交易为由，将祝维沙抓进了公安机关进行拘审。,祝维沙经历分析,为索回5100万平安股权，健力宝集团于2007年10月对金裕兴及三水健康产业公司提起民事诉讼。但2008年12月23日，广东省高级法院在做出判决，认定： “金裕兴收购深圳江南公司10.435%股权，并因此间接持有5100万股平安保险A股及变更登记手续合法有效，驳回了广东健力宝集团提出收购无效等诉讼请求”。,祝维沙经历分析,2007年3月，金裕兴公司收购平安股权投资事项才通过裕兴科技公司特别股东大会批准。而2004年9月，金裕兴公司就在深圳市工商局办理了5100万股平安股权的过户登记手续。,祝维沙经历分析,根据裕兴科技2007年一季度报显示，“回顾期内，本集团于中国平安保险股份有限公司（平安保险）5100万股股份之间接投资已获公司股东一致追认。回顾期内，股份在上海证券交易所交易，故本集团得以在资产负债表内反映其价值，唯需遵守当地有关三年禁售期之监管规定。” 另外，香港联交所在2007年5月22日针对裕兴科技的公告也对裕兴科技间接持有5100万股中国平安保险内地法人股进行确认，认定该交易构成非常重大的收购事项。 就此，裕兴科技持