最全解读：银行非标业务及其监管政策 非标业务是一个充满争议性的话题：有人将其视为规避监管的“灰色地带”；也有业内人士为其打抱不平。 委托贷款、信托贷款、委托债权投资、资管计划收益权、信托受益权、票据资管各类非标竞相登场, 有何风险隐患？监管层对非标业务的监管政策有哪些？非标业务的出路又在何方? 从小白到专家, 一文带你看懂非标业务。本文内容转自公众号：常道金融转载请联系原作者阿常目录- - - - -1. 非标概述2. 业务模式3. 风险隐患4. 监管政策5. 未来出路1非标概述（一）非标定义1.一般化定义非标资产的全名为非标准化债权资产，是相对于标准化融资渠道而言的。标准化的融资渠道，如银行贷款、债券融资等，均是在一种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程。非标准化债权资产则是绕过银行或债券审批管理部门，通过某个非标准化的载体(如信托计划等)，将投融资双方衔接起来的投融资过程。非标资产较早的形式有信托受益权、信托贷款等，近年来非标资产的存在形式不断变化。2. 2013年“8号文”中的定义关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知（银监发20138号）明确将非标资产做了如下定义：非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权型融资等。非标资产的业务形式有：银信合作、票据双买断、同业代付、信托受益权转让、买入返售银行承兑汇票同业偿付、银证合作。该定义属于比较严格的定义，将信贷资产这种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的融资过程都纳入非标资产范畴，在实务中比较难以执行。3. 2014年王兆星学术定义2014年9月2日的中国金融刊发了银监会副主席王兆星的贷款风险分类和损失拨备制度变革一文，文中对非标准化债券资产给出了新的定义：商业银行通过借道同业、借道理财、借道信托、借道投资、借道委托贷款等方式，将原来在表内核算的贷款业务转为表外业务或其他非信贷资产，即为商业银行的非标债权业务。而像银行贷款、债券融资等在相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程，被称为标准化的融资渠道。该定义比较符合实务界对非标债权资产的定义。（二）非标业务起因从商业银行的角度来看，投资非标资产的实质是变相贷款，这种变相贷款能为其带来诸多好处：好处一：规避监管一是规避信贷规模限制。非标业务出现的初衷主要是为了规避75%存贷比红线，通过将贷款转为非标资产投资，转换了会计科目，减少了对贷款规模的占用。虽然2015年修订后的商业银行法已取消了存贷比例的限制，但这里探讨的是非标业务的起因，应从历史的角度来探究2013年、2014年非标业务爆发式增长背后的原因，其中最重要的原因即是规避信贷规模限制。二是规避信贷领域限制。如：地方融资平台、房地产企业和产能过剩行业是银监会限制银行贷款投向的领域，而地方政府为了追求政绩，对利率不敏感，房地产企业利润率较高，能够承担较高的融资成本，属于银行比较喜欢的客户，为了规避信贷投向限制，获取高额利润，银行通过引入信托公司、证券公司、过桥银行后，以投资信托资产、资管计划、委托贷款等形式，实现向受限制行业融资。三是减少风险权重的计提。通过非标资产投资将贷款科目腾挪至同业买入返售资产、应收款项类投资或可供出售金融资产等科目，降低风险权重，减少对资本的消耗。好处二：增加利润一方面，通过非标资产融资的对象主要是亟需资金且能承受较高融资成本的房企和地方融资平台，银行议价能力较强，可以获得较高的收益率。另一方面，银行在做非标资产业务过程中可以扩大中间业务收入的来源，如财务顾问费、账户管理费等收费能显著增加银行的中间业务收入，从而实现提高综合盈利水平的目标。（三）业务背景2010年伊始，信贷政策突然刹车，地方政府措手不及，投资的项目已经启动，而后续的银行信贷资金没有按照计划下放，项目又不能停止，银行急需一种能够突破存贷比限制、表内资产表外化的工具，导致理财产品与信托公司的价值凸显，银信合作蓬勃开展，市场风险急剧增加，于是银监会叫停腾挪信贷额度为目的的银信合作业务。2011年5月，券商创新大会召开，银证通道合作蓬勃开展。2012年，证监会鼓励券商、基金公司创新改革，陆续颁布证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定、证券公司定向资产管理业务实施细则、证券公司集合资产管理业务实施细则，在引领大资管时代到来的同时，为银行表内资产出表提供了资管通道这种新渠道。银行理财资金正好需要这样的资管通道为其表内资产出表提供渠道，通过券商或基金可以绕开众多之前银监会颁布的法规约束，因为2012年之前银监会发布的法规并未考虑到会有券商基金资管这种渠道大规模和银行合作的可能性。这种法规字眼上的漏洞，为敢于闯监管灰色地带的银行带来很大便利。2业务模式出于规避信贷规模管制、降低资本消耗和拨备监管压力等考虑，银行借助信托、券商、保险公司、基金子公司等通道投资非标以实现向客户融资的目的，业务模式主要有以下几种：（一）委托贷款在该业务模式下，融资方E一般为委托方A的授信客户，A可以是银行也可以是信托公司，E大多为房地产公司。A欲向E提供融资，但受制于监管指标或E的行业限制，无法通过表内贷款科目实现放款。于是，A以理财资金委托证券公司B设立定向资产管理计划，B完全遵循A的投资指令，在银行D开立贷款资金账户，委托D贷款给企业E，B收取定向资产管理计划管理费。除了高污染、高能耗等国家禁止投资的行业，定向资产管理计划理论上可以投资法律规定的任何标的。向客户贷款不是投资，所以定向资产管理计划需要委托银行或信托公司贷款。托管行C和管理人、委托方一起签订定向资产管理合同，也可根据需要决定是否由托管行C和管理人B单独签订托管协议。托管人依照管理人发送的划款指令行事，按照合同或协议约定负责安全保管委托资产、办理资金收付事项。 （二）信托贷款 该业务模式与委托贷款类似，仅仅是把中间作为过桥方的受托行D变为信托公司D 。证券公司B接受出资方A的委托，作为定向资产管理业务的管理人进行信托贷款业务。定向资管计划作为委托人，与信托公司D成立单一资金信托计划，委托信托向特定借款人E发放贷款。贷款到期后，借款人E向定向资产管理计划还款，定向计划将相关收益进行分配。（三）委托债权投资 上述不同委托债权投资模式主要区别有：委托债券交易结构详解：= 实际出资方A委托方A和管理人B签订定向资产管理合同，成立定向资产管理计划,并托管在C。定向资产管理计划主要内容可参照委托贷款的定向资产管理合同，主要区别在三个方面：1、投资范围。2、投资执行流程：委托债权投资规定“委托人指令管理人将本定向计划资产用于各地金融资产交易所项下金融资产投资的，委托人应对所涉及金融资产的真实与合法性、进行甄别，调查。管理人对此类投资所涉及风险与损失不承担责任”。3、风险揭示书：委托债权投资的风险揭示书会提示其业务风险，包括法律与政策风险、信用风险、操作风险、不可抗力风险等。= 定向计划管理人B定向资产管理计划与受托方D（或有）、推介人H、融资方F签订委托债权投资协议，定向计划委托D投资融资方F在交易所挂牌的债权，即摘牌。委托债券投资协议（三方/四方协议）主要内容有：1、投资资金的金额、期限、用途、业务利益及支付方式。业务利益包括：融资成本、财务顾问费、融资顾问费、账户监管费、金交所费用。2、各方的权利和义务。= 受托方D（或有）仅存在于委托债权投资的变种模式，常规模式中的三方协议变为四方协议，受托方D还需与定向计划签订委托债权投资代理协议，其主要内容为：1、定向计划以其自由资金委托受托方投资于金融资产交易所的债权，并规定了投资流程；2、规定了定向计划向受托人支付的费率和支付方式；3、规定了受托人完全遵照定向计划的委托债权投资通知书行事，不承担任何投资风险。受托方投资债权需向金融资产交易所提交委托债权项目投资申请书，投资申请书的主要内容包括所投资债券的信息，意向投资人基本情况，以及资料清单。= 交易所E = 融资方F 融资方F和债券挂牌推介人H签订金融服务协议，金融服务协议约定了推介方H向融资方F在金融交易所提供挂牌的服务，并收取一定费用。 = 推介人G推介人负责融资人进行尽职调查，项目涉及担保的，需对保证人的偿还能力，抵（质）押物的权属、价值以及实现抵（质）押权的可行性进行审核，并出具评审意见。在公司参与的模式中，需要推介人盖公章的除了与融资方签订的金融服务协议，还有向武交所提供的债权转让申请书（已形成债权）或债权项目挂牌申请书（未形成债权），申请书的主要内容包括：1、推介人H承诺提交的融资方F的申请材料真实完整，融资方对申请挂牌的债权无权利瑕疵。债权转让方的基本情况、转让债权的基本情况、相关交易情况。2、提交的资料清单，除了申请书外，资料还有转让方的主体资格证明文件，债权标的权属证明文件原件及复印件、融资方内部审批文件等。3、推介人一般为委托行的某分行，银行内部对项目的审核不存在意见不一致的情况。而当推介人是券商时，一般券商会沿用银行端提供的关于项目的调查报告等材料。（四）资管计划收益权该交易结构的后半部分（红色虚线框内）即为前面所述的委托贷款业务模式，增加的部分是收益权买入返售（卖出回购）的环节 。在整个交易结构中，委托方B是过桥行，其作用是帮助出资方A不出现在业务链条中，从而规避监管。理论上银行B先用等同于贷款金额的自有资金委托C成立定向资产管理计划,定向资产管理计划的投资对象为委托贷款（非标债券），之后A再用贷款资金向B购买定向资产管理计划收益权。实际操作中，因为定向合同成立委托资金起始运作日与AB银行受益权转让日都是同一日，所以现在通常过桥行都不用自有资金垫付，而是等实际出资行划款过来后再转到托管账户。收益权转让如何规避监管？关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知（银监发20138号）对商业银行理财资金投资非标债权的规模进行限制，即：“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4之间孰低者为上限”。促使商业银行以同业之间买入返售（卖出回购）的方式规避非标资产规模限制，原理如下：B银行将资管计划收益权卖断给A银行，同时向A银行出具收益权远期回购承诺函（抽屉协议）。这种“卖断+远期回购”模式下，B银行用卖断协议将此前形成的非标债权资产出表，降低理财资金对接非标债权资产的比例。A银行因有B银行出具的远期回购承诺函，将所受让的非标资产计入买入返售科目，隐藏了非标资产的规模，减少了风险计提。当B银行被监管机构现场检查时，通常只会拿出卖断协议，与A银行签订的远期回购协议作为抽屉协议隐藏起来。而当A银行面对监管机构检查时，则把两份协议都拿出来，以证明针对融资客户的风险收益已经转移给B银行。（五）信托受益权 = 信托受益权两方协议模式两方协议模式产生的背景很大程度上是银行为了解决8号文颁布后的存量非标债权问题。银行A最初用理财资金投资信托产品形成了非标债权，基于监管部门对于非标债权的比例要求，银行A将信托受益权卖断给银行B，但同时向B银行出具信托受益权远期回购函。这种模式下，银行A用卖断协议将此前形成的对融资客户的非标债权出表，与银行B签订的远期回购协议则为抽屉协议。银行B将资产计入买入返售科目。 = 信托受益权三方协议模式上述业务流程属于标准的买入返售三方合作模式，该模式中，作为资金过桥方的甲方，不仅仅是银行，还可以是券商、基金子公司等。该模式的交易结构是：A银行