1 江苏澄星磷化工股份有限公司江苏澄星磷化工股份有限公司 独立董事独立董事 20122012 年度述职年度述职报告报告 第一部分第一部分：第六届董事会独立董事述职报告（任职期间：第六届董事会独立董事述职报告（任职期间：20122012 年年 1 1 月月 1 1 日日20122012 年年 1010 月月 1010 日）日） 作为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年 度我们严格按照公司法 、 证券法 、 关于上市公司建立独立董事制度的指导 意见 、 公司章程 、 公司独立董事工作制度 、 公司独立董事年报工作制度 的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地 行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公 司 2012 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客 观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全 体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2012 年 1 月 1 日至 10 月 10 日期间主要 工作情况报告如下： 一、一、独立董事的基本情况独立董事的基本情况 1、王国尧，1947 年生，大专学历，经济师。2004 年 12 月至 2006 年 12 月任 江阴市新国联投资发展有限公司董事长，现任江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公 司独立董事，2006 年 9 月至 2012 年 10 月任本公司独立董事。 2、沈国泉，1946 年生，大专学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师、 经济师。现任江阴虹桥会计师事务所主任会计师、江南模塑科技股份有限公司独 立董事，2006 年 9 月至 2012 年 10 月任本公司独立董事。 3、王荣朝，1966 年生，南京大学法律硕士，律师。2002 年起在江苏曹志才 律师事务所工作，现任江苏远闻律师事务所江阴分所律师、江南模塑科技股份有 限公司独立董事，2006 年 9 月至 2012 年 10 月任本公司独立董事。 二、独立董事年度履职情况二、独立董事年度履职情况 （一）参加董事会的出席情况 独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董本年应参加董 事会次数事会次数 亲自出席（次）亲自出席（次） 委托出席（次）委托出席（次） 缺席（次）缺席（次） 王国尧 7 7 0 0 沈国泉 7 7 0 0 王荣朝 7 7 0 0 2 （二）参加股东大会的出席情况 独立董事姓名独立董事姓名 应参加股东大应参加股东大 会次数会次数 亲自出席（次）亲自出席（次） 委托出席（次）委托出席（次） 缺席（次）缺席（次） 王国尧 2 2 0 0 沈国泉 2 2 0 0 王荣朝 2 2 0 0 （三）审议议案情况 在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，我们充分支持公司各项合 理决策。 2012 年度， 我们就公司相关事项进行专项说明或发表独立意见情况如下： 1、关于 2012 年度日常关联交易，我们于 2012 年 3 月 27 日发表独立意见如 下：预计公司 2012 年度日常关联交易是公司日常生产经营活动的需要，交易定价 公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益。 2、关于公司对外担保事项的专项说明，我们于 2012 年 3 月 27 日发表独立意 见如下： （1）公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；不存 在直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供担保的情况；不存在对外 担保总额超过净资产 50的情况。 （2）截至 2012 年 3 月 27 日，澄星股份对外担保总额为 80,266 万元，均为 对公司全资子公司提供的担保；公司全资子公司江阴澄星日化有限公司为本公司 提供担保 10,500 万元。 （3）公司已经严格按照公司法 、 股票上市规则 、 公司章程的有关规 定，履行对外担保情况的信息披露义务，并如实提供了公司全部对外担保事项。 3、关于提名李岐霞女士为公司董事候选人事项，我们于 2012 年 3 月 27 日发 表独立意见如下： 我们认为李岐霞女士作为董事候选人的任职条件和提名程序符合公司章程 的相关规定。同意提名李岐霞女士为公司第六届董事会董事候选人，并提交公司 2011 年度股东大会审议。 4、关于提名卢青、沈晓军、马丽英为公司第七届董事会独立董事候选人事项， 我们于 2012 年 9 月 24 日发表独立意见如下： 我们认为卢青、沈晓军、马丽英作为独立董事候选人的任职条件和提名程序 符合公司章程的相关规定。同意提名卢青、沈晓军、马丽英为公司第七届董 事会独立董事候选人，并提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。 3 5、2012 年第一次临时股东大会修订了公司章程，进一步完善并规范公司现金 分红政策。我们于 2012 年 8 月 14 日发表独立意见认为：公司充分重视股东特别 是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 修订后的利润分配政策符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知等规定，修订后的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东 的利益。 （四）其他情况说明 我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和 了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系， 了解公司日常生产经营情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公 司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票上市规则及公 司关联交易决策制度等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交 易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、 是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核及发表了 独立意见。 （二）对外担保及资金占用情况 2012 年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及公司章程 的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国 证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为， 控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及公司章程 的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项不 存在风险。 我们作为公司独立董事，对公司报告期内的关联方资金占用情况进行了严格 审查，并发表如下独立意见： （1）关联方对公司资金的占用主要是公司日常经营 相关的关联交易产生的。 （2）关联方对公司资金的占用有利于公司充分利用关联 方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响， 交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小 股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。 4 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、关于提名李岐霞女士为公司董事候选人事项，我们认为李岐霞女士作为董 事候选人的任职条件和提名程序符合公司章程的相关规定。同意提名李岐霞 女士为公司第六届董事会董事候选人，并提交公司 2011 年度股东大会审议。 2、关于提名卢青、沈晓军、马丽英为公司第七届董事会独立董事候选人事项， 我们认为卢青、沈晓军、马丽英作为独立董事候选人的任职条件和提名程序符合 公司章程的相关规定。同意提名卢青、沈晓军、马丽英为公司第七届董事会 独立董事候选人，并提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。 3、2012 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标 完成情况对公司 2011 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在 公 司 2011 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和 薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。 （四）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司无业绩预告及业绩快报的情形。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司无聘任或者更换会计师事务所的情况。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 公司重视对投资者的回报，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知及上海证券交易所上市公司现金分红指引要求，在本 年度修改了公司章程 ，增加了利润分配政策的相关内容。我们认为，公司充分 重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司 的可持续发展，切实保障了广大投资者利益。 （七）公司及股东承诺履行情况 公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理， 在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （八）信息披露的情况 综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三 公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作。 （九）内部控制的执行情况 公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行 深入自查和梳理，找到差距和不足并加以完善。 5 （十）董事会及其下属专门委员会的运作情况 公司董事会成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员 会，并制定了相应的工作制度。除战略委员会之外，其余专门委员会均由独立董 事担任主任委员，并且独立董事占多数。 在上述各专门委员会工作中，我们充分利用自身的专业经验，分别从行业、 法律、会计等角度提出了意见和建议，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理 结构中的重要作用。 四、总体评价和建议 2012 年 1 月 1 日至 10 月 10 日期间，我们以诚信与勤勉的精神，以所有股东 尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务， 发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事： 王国尧、 沈国泉、 王荣朝 二 O 一二年十月十日 6 第二第二部分部分：第七第七届董事会独立董事述职报告（任职期间：届董事会独立董事述职报告（任职期间：20122012 年年 1 10 0 月月 1 11 1 日日20122012 年年 1212 月月 3131 日）日） 公司第六届董事会任期已于 2012 年 10 月 10 日届满， 2012 年 10 月 11 日公司 召开 2012 年第二次临时股东大会进行董事会的换届选举， 会议选举卢青、 沈晓军、 马丽英我们三位为公司第七届董事会独立董事。当选公司独立董事后，我们严格 按照公司法 、 股票上市规则 、 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 等法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切 实维护了公司和股东的利益。现将 2012 年 10 月 11 日至 12 月 31 日期间主要工作 情况报告如下： 一、一、独立董事的基本情况独立董事的基本情况 1、卢青，1977 年生，民盟盟员，大学学历，2002 年 9 月至 2009 年 9 月在江 阴市新国联投资发展有限公司投资发展部任经理助理， 2009年9月至2011年12 月 在江阴市南门印象开发发展有限公司征地拆迁部任经理；2011 年 12 月起至今在 江阴电力投资有限公司任副总经理； 2010 年 1 月起至今在江苏阳光股份有限公司 任独立董事。2010 年 5 月起至今在江苏四环生物股份有限公司任独立董事。2012 年 10 月起任本公司独立董事。 2、沈晓军，1975 年生，大专文化，党员，注册会计师，注册评估师，曾 任江阴市韭菜港轮渡管理处会计，江苏公证会计师事务所有限公司审计师。现任 江阴虹桥会计师事务所有限公司所长，无锡友信资产评估有限公司评估师，江苏 三