1 上海证券交易所上海证券交易所企业应收账款资产支持证券企业应收账款资产支持证券 挂牌条件确认指南挂牌条件确认指南 版本及修订说明版本及修订说明 修改日期修改日期 版本及主要修订内容版本及主要修订内容 2012017 7/ /1212/ /1515 首次发布首次发布 2 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为规范企业应收账款资产证券化业务，便于管理人 和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理， 保护投资者 合法权益，促进资产证券化业务健康发展，根据证券公司及基 金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（证监会公告 2014 49 号）、上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指 引（上证发201728 号）等相关规定，制定本指南。 第二条第二条 本指南所称企业应收账款资产支持证券，是指证券 公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项 计划（以下简称专项计划）开展资产证券化业务，以企业应收账 款债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证 券。 本指南所称应收账款，是指企业因履行合同项下销售商品、 提供劳务等经营活动的义务后获得的付款请求权， 但不包括因持 有票据或其他有价证券而产生的付款请求权。 第三条第三条 本指南适用于企业应收账款资产支持证券在上海证 券交易所（以下简称本所）挂牌转让申请。 融资租赁合同债权、 消费贷款债权等其他债权类资产证券化 的挂牌条件确认指南，由本所另行规定。 3 第二章第二章 挂牌条件挂牌条件 第四条第四条 以企业应收账款作为基础资产发行资产支持证券， 初始入池和后续循环购买入池（如有）的基础资产在基准日、初 始购买日和循环购买日（如有）除满足基础资产合格标准的一般 要求外，还需要符合以下要求： （一）基础资产界定应当清晰，附属担保权益（如有）的具 体内容应当明确。 （二）原始权益人应当合法拥有基础资产，涉及的应收账款 应当基于真实、合法的交易活动（包括销售商品、提供劳务等） 产生，交易对价公允，且不涉及资产证券化业务基础资产负面 清单指引 。应收账款系从第三方受让所得的，原始权益人应当 已经支付转让对价，且转让对价应当公允。 （三）基础资产涉及的交易合同应当合法有效，债权人已经 履行了合同项下的义务，合同约定的付款条件已满足，不存在属 于预付款的情形， 且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵 销情形。 （四）基础资产涉及的应收账款应当可特定化，且应收账款 金额、付款时间应当明确。 （五）基础资产的权属应当清晰明确，不得附带抵押、质押 等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担 或者其他权利限制的， 应当能够通过专项计划相关安排在原始权 益人向专项计划转移基础资产时予以解除。 4 （六）基础资产应当具有可转让性。基础资产的转让应当合 法、有效，转让对价应当公允，存在附属担保权益的，应当一并 转让。 （七） 应收账款转让应当通知债务人及附属担保权益义务人 （如有），并在相关登记机构办理应收账款转让登记。 若存在特殊情形未进行债权转让通知或未办理转让登记， 管 理人应当在计划说明书中披露未进行转让通知或未办理转让登 记的原因及合理性，充分揭示风险，设置相应的权利完善措施进 行风险缓释。 第五条第五条 基础资产池应当具有一定的分散度， 至少包括 10 个 相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额 占比不超过 50%。 符合以下条件之一的， 可免于上述关于债务人分散度的要求： （一）基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，资产 池包括至少 10 个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资 信状况良好； （二）原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差 额支付等有效增信措施。 符合条件并免于债务人分散度要求的， 管理人应当在计划说 明书中披露基础资产池集中度较高的原因及合理性， 充分揭示风 险，设置相应的风险缓释措施。 第六条第六条 管理人应当在专项计划文件中披露基础资产池的基 5 本情况，包括但不限于入池应收账款总金额、笔数、单笔金额分 布、 贸易类型分布、 区域分布、 行业分布、 账龄及剩余账期分布、 结算支付方式分布、影子评级分布及加权结果（如有）、债权人 和债务人数量及集中度、重要债务人情况、关联交易笔数与金额 及其占比、关联交易方情况等。 第七条第七条 管理人应当设置专项计划不合格基础资产处置机制， 并在专项计划文件中披露处置机制的触发条件、处置流程、信息 披露要求以及处置义务人的履责能力。 第八条第八条 基础资产涉及循环购买的，应当满足以下要求： （一） 计划说明书、标准条款（如有）应当详细披露循环 购买的相关安排，包括但不限于循环购买入池标准、资产筛选及 确认流程、确认资产符合入池标准的主体、购买频率、资金与资 产交割方式、循环购买账户设置、可供购买的资产规模与循环购 买额度的匹配性、尽职调查安排、购买定价的公允性、可供购买 的资产不足时的防范和处理机制、 循环购买与专项计划现金流分 配的衔接安排、管理人监督管理机制安排等。 （二） 循环购买应当在专项计划账户进行。循环购买资金 的支出应当得到管理人的事前审查和执行确认。 特殊情形下循环购买难以在专项计划账户进行的， 管理人应 当设置专项监管账户。 专项监管账户资金应当与原始权益人的自 有资金等进行有效隔离，禁止资金混同或挪用。同时，管理人应 充分披露在专项监管账户进行循环购买的合理性、 必要性和安全 6 性，并就专项监管账户的开立、资金收支和账户管理等情况定期 进行信息披露。 （三）循环购买的入池资产应当由管理人、律师等相关中介 机构确认是否符合入池标准，相关中介机构应当勤勉尽责，对拟 入池资产进行充分尽职调查。 （四）循环购买通过原始权益人信息化系统进行的，管理人 应当对信息化系统的有效性、 可靠性和稳定性等进行充分尽职调 查，说明并披露原始权益人信息化系统的功能机制、循环购买操 作流程、系统的有效性、可靠性和稳定性、系统应急机制和备选 方案等。 （五）管理人应当定期和不定期对入池资产的运行状况、现 金流回款情况等进行核查和动态监测， 在合格资产规模不足时及 时进行信息披露并采取风险缓释措施。 第九条第九条 入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产 占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。采用抽样尽职 调查方法的， 管理人及其他中介机构应当设置科学合理的抽样方 法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。对于对基础资 产池有重要影响的入池资产应当着重进行抽样调查。 第十条第十条 基础资产现金流预测应当遵循合理、谨慎的原则。 管理人和现金流预测机构（如有）应当在计划说明书和现金流预 测报告（如有）中披露预测假设因素、预测方法和预测结论，并 结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合 7 理性。 第十一条第十一条 管理人和评级机构应当在计划说明书和评级报告 披露现金流压力测试的假设条件、压力因素、各压力情形现金流 覆盖情况，其中，压力因素可以包括基础资产违约率、违约回收 率、循环购买安排及预期收益率等指标。 第十二条第十二条 基础资产的现金流回款路径应当清晰明确，管理 人应当在专项计划文件中明确专项计划账户设置、 现金流自产生 至当期分配给投资者期间在各账户间划转时间节点安排等。 基础资产现金流应当由债务人直接回款至专项计划账户， 难 以直接回款至专项计划账户的，应当直接回款至专项监管账户。 专项监管账户资金应当与原始权益人的自有资金进行有效隔离， 禁止资金混同或挪用。特殊情形下，基础资产现金流难以直接回 款至专项计划账户或专项监管账户的， 管理人应当充分披露基础 资产现金流未能直接回款至专项计划账户或专项监管账户的原 因和必要性， 揭示资金混同或挪用等风险以及相应的风险缓释措 施。 基础资产现金流未直接回款至专项计划账户的， 应当由资产 服务机构或管理人指定的机构负责基础资产现金流归集， 且自专 项计划设立之日起， 基础资产回款归集至专项计划账户的周期应 当不超过1个月。资产服务机构或管理人指定的机构可根据专项 计划的约定，提高资金归集频率。原始权益人资信状况良好，且 专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的,现金流归集周 8 期可以适当延长，但最长不得超过3个月。 第十三条第十三条 专项计划应当设置合理的基础资产现金流分配流 程和分配顺序。 第十四条第十四条 专项计划存在信用增级安排的，管理人应当在计 划说明书等专项计划文件中披露各项信用增级措施的启动时间、 触发机制、保障内容及操作流程、增信安排法律效力及增信效果 等。 第十五条第十五条 原始权益人最近两年不存在因严重违法失信行为， 被有权部门认定为失信被执行人、 失信生产经营单位或者其他失 信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。重要债务人（如有） 最近两年内不存在因严重违法失信行为， 被有权部门认定为失信 被执行人、 重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。 管理人和律师应当就上述事项是否影响原始权益人进行融资或 重要债务人的偿债能力进行核查， 并在专项计划文件中发表明确 意见。 第十六条第十六条 原始权益人及其关联方应当保留一定比例的基础 资产信用风险，具体比例按照以下第（一）款或第（二）款要求 进行： （一）持有最低档次资产支持证券，且持有比例不得低于所 有档次资产支持证券发行规模的 5%，持有期限不低于资产支持 证券存续期限； 9 （二）若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券 均应当持有，且应当以占各档次证券发行规模的相同比例持有， 总持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的 5%，持 有期限不低于各档次资产支持证券存续期限。 原始权益人及其关联方按照上述要求进行风险自留后， 除非 根据生效判决或裁定， 不得将其持有的资产支持证券进行转让或 者以任何形式变相转让。 符合以下两种条件之一的， 原始权益人可免于上述风险自留 要求： （一）基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，基础 资产池包含的债权人分散且债务人资信状况良好； （二）原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差 额支付等有效增信措施。 符合条件并免于上述风险自留要求的， 管理人应当在计划说 明书中充分披露原始权益人未进行风险自留的原因及合理性， 并 揭示相关风险。 第十七条第十七条 若专项计划涉及合格投资安排，合格投资应当仅 限在专项计划账户内进行。合格投资不得投资权益类产品，投资 固定收益类产品的，应当防范投资标的的信用、市场和流动性等 相关风险。 10 第十八条第十八条 本所将视情况对涉及绿色金融、创新创业、住房 租赁等政策支持鼓励领域的资产证券化项目，实行“即报即审、 专人专岗负责” ，提升受理、评审和挂牌转让工作效率。 第三章第三章 附则附则 第十九条第十九条 本指南所称核心企业供应链应付款，是指上游供 应商或服务提供方向核心企业或其下属公司销售商品或提供服 务等经营活动后产生的、 以核心企业或其下属公司为付款方的应 付款。 第二十条第二十条 本所将根据业务发展情况不定期修订本指南并发 布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。 第二十一条第二十一条 本指南自发布之日起施行。