,深圳欧菲光科技股份有限公司 深圳欧菲光科技股份有限公司,章程,章,程,二零一一年十月 0,深圳欧菲光科技股份有限公司,目,录,章程,第一章 总,则 . 3,第二章 经营宗旨和范围 . 4,第三章 股,份 . 4,第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 5 第三节 股份转让 . 6 第四章 股东和股东大会 . 8,第一节 股,东 . 8,第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 14 第四节 股东大会的提案与通知 . 16 第五节 股东大会的召开 . 18 第六节 股东大会的表决和决议 . 21 第五章 董事会 . 25 第一节 董 事 . 25 第二节 董事会 . 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 34 第七章 监事会 . 36 第一节 监事 . 36 第二节 监事会 . 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 39 第一节 财务会计制度 . 39 第二节 内部审计 . 40 第三节 会计师事务所的聘任 . 40 第九章 通知和公告 . 41 第一节 通知 . 41 第二节 公告 . 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 42 1,深圳欧菲光科技股份有限公司,章程,第一节 合并、分立、增资和减资 . 42 第二节 解散和清算 . 43 第十一章 修改章程 . 46 第十二章 附则 . 46 2,第一条,第二条,第三条,）,于,第五条,第九条,深圳欧菲光科技股份有限公司,第一章,总则,章程,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法 、中华人民共和国证券法 （以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司“）。 公司经中华人民共和国商务部以商资批20071642 号文批准和深圳市贸易 工业局深贸工资复20072785 号文转批复，由深圳欧菲光科技有限公司以整体变 更方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为 440301501122288。 公司于 2010 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 2400 万股， 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上 市。,第四条,公司注册中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司。 英文名称：Shenzhen O-film Tech Co., Ltd. 公司住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技,园。,邮政编码：518106,第六条 第七条 第八条,公司注册资本为人民币 19200 万元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3,第十条,深圳欧菲光科技股份有限公司,章程,本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘,书、财务负责人。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：采用先进的技术和科学的经营管理方法，提高,产品质量、发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提 高经营效益，使全体股东获得满意的投资回报。,第十三条,经依法登记，公司的经营范围：开发、生产经营光电器件，光,学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器， 并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务，新型电子元器件、光电子 元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务。,第三章 第一节,股份 股份发行,第十四条 第十五条,公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一,股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 4,深圳欧菲光科技股份有限公司 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,章程,第十六条 第十七条 存管。 第十八条,公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 公司发起人为深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限,公司、深圳市创新资本投资有限公司、深圳市恒泰安科技投资有限公司、深圳市 同创伟业创业投资有限公司。各发起人均以其持有的深圳欧菲光科技有限公司股 权所对应的权益作为发起人出资。截止 2007 年 10 月 11 日，上述出资已到位。,第十九条 第二十条,公司股份总数为 19200 万股，全部为普通股。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担,保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东,大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司,法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 5,深圳欧菲光科技股份有限公司,章程,第二十三条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本,章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购,本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条,公司的股份可以依法转让。 6,深圳欧菲光科技股份有限公司,章程,（一）公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 （二）不对公司章程中的前款规定做任何修改。,第二十七条 第二十八条,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事 和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的,股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 7,深圳欧菲光科技股份有限公司,第四章,股东和股东大会,章程,第一节,股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证,明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利，承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东,身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； 8,深圳欧菲光科技股份有限公司 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,章程,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司,提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东,有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者,本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程； 9,深圳欧菲光科技股份有限公司,章程,（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将