山东瑞康医药股份有限公司,章程,（2011 年 6 月修订）,1,目 录,第一章 总 则.3 第二章 经营宗旨和范围.4 第三章 股份.4 第一节 股份发行.4 第二节 股份增减和回购.5 第三节 股份转让.6 第四章 股东和股东大会.7 第一节 股东.7 第二节 股东大会的一般规定.10 第三节 股东大会的召集.12 第四节 股东大会的提案与通知.13 第五节 股东大会的召开.15 第六节 股东大会的表决和决议.18 第五章 董事会.22 第一节 董事.22 第二节 董事会.25 第六章 总经理及其他高级管理人员.29 第七章 监事会.31 第一节 监事.31 第二节 监事会.32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.33 第一节 财务会计制度.33 第二节 内部审计.35 第三节 会计师事务所的聘任.35 第九章 通知和公告.35 第一节 通知.36 第二节 公告.36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.37 第一节 合并、分立、增资和减资.37 第二节 解散和清算.38 第十一章 修改章程.39 第十二章 附则.40,2,第一条,第二条,第三条,第九条,第十条,第一章 总,则,为维护山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共 和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下 简称“证券法”）、上市公司章程指引和其他有关规定，制订本章程。 公司系依照公司法、关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省商务厅以“鲁商务外资字2009390 号”文批复，由山东瑞康 药品配送有限公司整体变更设立，于 2009 年 12 月 15 日在山东省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 370602228025440。 公司于 2011 年 5 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）“证监许可【2011】779 号”文批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 2380 万股；并经深圳证券交易所“深证上【2011】174 号”文批准，公司股票于 2011 年 6 月 10 日在深圳证券交易所上市。,第四条 第五条 第六条 第七条 第八条,公司注册名称为：山东瑞康医药股份有限公司。 英文名称为：Shandong Realcan Pharmaceutical Co., Ltd. 公司住所：山东省烟台市芝罘区机场路 326 号。 邮政编码：264004 公司注册资本为人民币 9380 万元。 公司为永久存续的股份有限公司。 公司的董事长为公司法定代表人。,公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3,第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：采用先进技术和管理方法，投资建设、经营管 理药品配送业务，促进所在区域的经济发展和繁荣，提高公司经济效益，使公司 股东获得满意的投资收益。,第十三条,经依法登记，公司的经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、,化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品、 麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒 化学品的批发；二、三类医疗器械（隐形眼镜及护理用液、助听器、体外诊断试 剂除外）、常温保存保健食品及日用品销售；健身器械、化妆品、消毒液的批发； 药品的仓储、配送；普通货运。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司系由山东瑞康药品配送有限公司整体变更成立的股份有限 公司，以 2009 年 10 月 31 日为基准日的公司净资产值 221,931,051.90 元作为折 4,股基础，按 1：0.3154 的折股比例折合为发起人股 70,000,000 股，余下未折为 股份的 151,931,051.90 元计入公司资本公积。发起人、出资方式、认购的股份 数额及其占公司总股本的比例如下： （一）张仁华持有山东瑞康药品配送有限公司 38.69%的股权，按山东瑞康 药品配送有限公司截至 2009 年 10 月 31 日的净资产值，张仁华的出资折合股份 公司股份 27,079,511 股，占股份公司总股本的 38.69%。 （二）韩旭持有山东瑞康药品配送有限公司 30.58%的股权，按山东瑞康药 品配送有限公司截至 2009 年 10 月 31 日的净资产值，韩旭的出资折合股份公司 股份 21,406,728 股，占股份公司总股本的 30.58%。 （三）TB Nature Limited 持有山东瑞康药品配送有限公司 24.73%的股权， 按山东瑞康药品配送有限公司截至 2009 年 10 月 31 日的净资产值，TB Nature Limited 的出资折合股份公司股份 17,315,664 股，占股份公司总股本的 24.73%。 （四）青岛睿华方略医药咨询服务有限公司持有山东瑞康药品配送有限公司 6.00%的股权，按山东瑞康药品配送有限公司截至 2009 年 10 月 31 日的净资产值， 青岛睿华方略医药咨询服务有限公司的出资折合股份公司股份 4,198,097 股，占 股份公司总股本的 6.00%。 第十九条 公司股份总数为 9380 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股,东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 5,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公,司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和,本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收,购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让,第二十六条,公司的股份可以依法转让。,公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不 得修改本章程中的此项规定。,第二十七条,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6,第二十八条,发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过 50%。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的,股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东名册应当记载下列事项： （一）股东的姓名或名称及住所； 7,（二）各股东所持股份数； （三）各股东取得其股份的日期。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股,东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公,司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股,东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 8,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或,者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；