,深圳市齐心文具股份有限公司 深圳市齐心文具股份有限公司,章程,章 目,程 录,第一章 第二章 第三章,总则 经营宗旨和范围 股份,第一节 第二节 第三节,股份发行 股份增减和回购 股份转让,第四章,股东和股东大会,第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节,股东 股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议,第五章,董事会,第一节 第二节,董事 董事会,第 1 页 共 45 页,深圳市齐心文具股份有限公司,章程,第六章 第七章,总经理及其他高级管理人员 监事会,第一节 第二节,监事 监事会,第八章,财务会计制度、利润分配和审计,第一节 第二节 第三节,财务会计制度 内部审计 会计师事务所的聘任,第九章,通知与公告,第一节 第二节,通知 公告,第十章,合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节 第二节 第十一章 第十二章,合并、分立、增资和减资 解散和清算 修改章程 附则 第 2 页 共 45 页,深圳市齐心文具股份有限公司,章程,第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法 （以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系依据深圳经济特区股份有限公司条例和深圳市人民政府令第 39 号 深圳市经济特区股份有限公司设立条件和程序规定向深圳市工商行政管理局 办理注册登记，并经深圳市人民政府于 2005 年 3 月 28 日以关于对深圳市齐心 文具股份有限公司设立的确认函（深府股20057 号）确认的股份有限公司，经 中华人民共和国商务部 2007 年 5 月 25 日商务部关于同意外商参股深圳市齐心 文具股份有限公司的批复（商资批（2007）904 号）批复，同意公司变更为外商 投资股份有限公司，2007 年 6 月 25 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记， 取得注册号为企股粤深总字第 111765 号企业法人营业执照，2008 年 1 月 25 日公 司的注册号变更为 440301501126060。 第三条 公司于 2009 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3,120 万股，于 2009 年 10 月 21 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称：深圳市齐心文具股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN COMIX STATIONERY CO., LTD 第五条 公司住所：深圳市福田区福虹路世贸广场 A 幢 17 楼 05-06 号； 邮政编码：518033 第六条 公司注册资本为人民币 18,679.9999 万元。 第七条 公司为经营期限为三十年。公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第 3 页 共 45 页,深圳市齐心文具股份有限公司,章程,第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨：通过工贸经营活动，为全体股东谋取最大收益， 为繁荣社会主义经济作贡献。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：文具及办公用品、办公设备的研发、 生产和销售（生产场所及执照另行申办）；文具及办公用品、办公设备的批发、零 售及进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。如公司开设零售店铺，应按有关 规定办理相关手续。,第三章 第一节,股份 股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 第 4 页 共 45 页,深圳市齐心文具股份有限公司,章程,人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为深圳市宝城新荣文具实业有限公司、潮阳齐心实业有 限公司、沈阳齐心文具有限公司、上海齐心文具有限公司、潮阳新协力文具有限 公司，设立时各股东以现金认购公司的股份，其出资业经深圳敬业会计师事务所 于 1999 年 12 月 30 日出具的验资报告（敬会验字1999196 号）验证。 公司目前的股本结构如下：深圳市齐心控股有限公司持有公司股份 61,533,333 股，陈钦武持有公司股份 8,000,000 股，陈钦徽持有公司股份 4,800,000 股，深圳 市深港产学研创业投资有限公司持有公司股份 4,666,667 股，深圳市乔治投资发展 有限公司持有公司股份 1,000,000 股，太誉投资有限公司持有公司股份 12,380,952 股，深圳市创新资本投资有限公司持有公司股份 952,381 股，社会公众持有人民 币普通股 3,120 万股。 公司目前的股本结构如下：,股东名称 深圳市齐心控股有限公司 陈钦武 陈钦徽 社会公众 合计,持股数量（股） 92,299,999 12,000,000 7,200,000 75,300,000 186,799,999,持股比例（%） 49.41% 6.42% 3.86% 40.31% 100.00%,第十九条 公司股份总数为 18,679.9999 万股，均为普通股。 第 5 页 共 45 页,深圳市齐心文具股份有限公司,章程,第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。,第二十四条,公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； 第 6 页 共 45 页,深圳市齐心文具股份有限公司,章程,（三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司股东大会不得修改本章程中的前款规定。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份； 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%； 第 7 页 共 45 页,深圳市齐心文具股份有限公司,章程,公司董事、监事和高级管理人员应当在董事（监事、高级管理人员）声明 及承诺书中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； 第 8 页 共 45 页,深圳市齐心文具股份有限公司,章程,（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程