保险业与银行业的有机融合中国平安收购深发展 摘 要： 随着中国金融自由化和国际化的发展，中国金融竞争也日益白热化，金融机构之间的并购可以在短时间内创造出规模巨大的收益，在竞争中抢先一步占据有利地位。本文以中国平安收购深发展的案例为例，分析和研究金融上市机构并购的流程、方案以及关于这起并购案例的深刻反思。关键词： 并购； 中国平安； 深发展引言收购（Acquisition）是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，中国证券法的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。收购的流程通常可分为以下三个阶段：第一，收购前的决策阶段。这一阶段包括收购目标选择、收购时机选择和收购初期工作；第二，收购中的实施阶段。与目标企业进行谈判，确定收购方式、定价模型、收购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定收购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易；第三，收购后的整合阶段。对于企业而言，仅仅实现对企业的收购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。本文以中国平安保险股份有限公司收购深圳发展银行股份有限公司为例，分析和研究金融上市机构并购的流程、方案并探讨这次收购带来的反思。一 公司概况（一）中国平安保险股份有限公司中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318。中国平安通过旗下各专业子公司及事业部，即保险系列的中国平安人寿保险股份有限公司（平安人寿）、中国平安财产保险股份有限公司（平安产险）、平安养老保险股份有限公司（平安养老险）、平安健康保险股份有限公司（平安健康险），银行系列的平安银行股份有限公司（平安银行）、平安产险信用保证保险事业部（平安小额消费信贷），投资系列的平安信托有限责任公司（平安信托）、平安证券有限责任公司（平安证券）及中国平安证券（香港）有限公司（平安证券（香港）、平安资产管理有限责任公司（平安资产管理）及中国平安资产管理（香港）有限公司（平安资产管理（香港）、平安期货有限公司（平安期货）、平安大华基金管理有限公司（平安大华）等，通过多渠道分销网络，以统一的品牌向超过6000万客户提供保险、银行、投资等全方位、个性化的金融产品和服务。（二）深圳发展银行股份有限公司深圳发展银行股份有限公司（简称：深圳发展银行，股票简称：深发展A，股票代码：000001）是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。深发展于1987年5月首次公开发售人民币普通股，并于1987年12月22日正式成立，总部设在深圳。经过二十多年的快速发展，深圳发展银行综合实力日益增强，成为了一家在北京、上海、广州、深圳、杭州、武汉等20个经济发达城市设立了300多家分支机构的全国性商业银行，在北京、香港设立代表处，并与境外众多国家和地区的600多家银行建立了代理行关系。2004年，深发展成功引进了国际战略投资者美国新桥投资集团（Newbridge Asia AIV III,L.P.），成为国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行。秉承“专业、创新”的客户服务理念，深发展有效结合国际先进管理技术与本土经验，在经营理念、风险管理、财务管理、市场开拓等各个领域取得了长足进步。近年来，深圳发展银行业务持续健康增长，业绩表现良好。截至2010年底，深发展总资产达7276亿元，总贷款4074亿元，总存款5629亿元，实现净利润62.8亿元，加权平均净资产收益率达23.22%。资产质量保持在很好水平，2010年末，全行不良贷款率仅为0.58%，资本充足率和核心资本充足率分别为10.19%和7.10%。二 案情简介中国平安是中国第一家股份制保险企业，而深圳发展银行是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。2009年6月12日，中国平安宣布以最多221.32亿元收购深发展总计11.05亿股股权，从而展开一场中国金融史上最大规模的混业经营尝试。并购双方通过实施一系列的决策方案，逐步实现合并。2010年6月，中国平安以其所持有的平安银行全部股份即90.75%股份和26.92亿元对价现金认购深发展非公开发行的约16.39亿股股份。自此，中国平安对深圳发展银行的持股比例达到52.4%，深圳发展银行成为中国平安集团旗下的控股银行。三 收购分析（一）收购动因1.中国平安愿意收购深发展股份的原因“保险、银行、投资”三驾马车并驾齐驱是中国平安综合金融战略的梦想，而中国平安银行板块偏弱。截止09年6月份，中国平安仅持有平安银行90.75%的股份，以及深发展4.68%的股权。按照09年中国平安年报，银行业营业收入在中国平安中的比重仅为2.9%，银行业净利润在中国平安中的比重约为7.45%，银行板块明显偏弱，急需补强。而收购是增强规模的最快捷方式。加之平安之前已作为深发展的中小股东，对深发展公司治理、经营状况等有直接和深入的了解，以及深发展作为全国股份制银行这块具有相当含金量的牌照，因此中国平安收购深发展的意愿非常强烈。2.深发展选择中国平安的原因由内涵式增长到外延式增长的必然选择。目标公司深发展银行是我国第一家股份制银行，引进新桥投资作为战略投资者后，在业务创新、风险管理、流程改革方面取得了显著的成效，不良贷款率急剧下降，资本充足率从2%提高到8%以上可以说新桥给深发展带来的是内涵式增长，因此资本就成为其最重要和迫切的需求。对于深发展来说，引入平安，能够获得长期稳定的资本，长远提升其资本实力和资本充足率，增强其核心竞争力，并可借助平安的交叉销售和网点布局获得“混业经营”的比较优势。（二）收购支付方式选择截至目前，中国平安与深发展的并购整合共进行了三个阶段：第一，收购新桥股份；第二，深发展向中国平安定向增发；第三，深发展再次向平安定向增发，中国平安以持有的平安银行股权和部分现金支付，实现平安银行注入深发展。其中，前两个方案的公布由同一次董事会表决通过并公布的，不过因审批流程等的不同导致在后续进行过程中产生了先后差异，因此以下以时间为主线，就上述三个方案的具体内容及进行状况进行详细的阐述。1.中国平安受让新桥持有深发展的股份2009年6月12日，中国平安董事会通过对外投资公告，公告的主要内容有二：（1）股份转让暨收购新桥所持深发展股份 按照中国平安与新桥投资签订的股份购买协议，中国平安受让新桥持有的深发展5.2亿股股份，占深发展目前总股本的16.76%。约定的支付方式有两种（最终由新桥行使选择权 ）：第一，全部以人民币114亿元 的现金方式支付（合每股22元，比后述定向增发 18.26元/股溢价20%，该价格由双方协商确定，法律没有最低价格的限制）；第二，以中国平安新发行2.99亿股H股的方式支付即换股收购。关于换股收购，法律依据来源于上市公司收购管理办法第36条的规定：“收购人可以采用现金、证券、先进与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款”1。而上市公司股票是证券的一种，收购人以持有的上市公司股票作为支付收购另外上市公司股份的对价就是所谓的“换股”收购。换股收购又可分为两种：以现有股份支付和以新增股份支付，但是二者的交易主体不同。假如本案是以中国平安现有股份作为支付对价，那么交易的主体应当是中国平安的股东与新桥，而非中国平安本身。因此，中国平安集团公司这个层面，只能以增发新股作为支付对价。中国平安同时在A股和H股上市，那么为什么以增发H股作为对价呢？我认为原因有二：首先，大陆公司法对增发股份有限售期的规定，而H股没有限售期的强制性规定，因此H股更便于新桥套现；其次，新桥更看好H股的上升空间。因此，新桥将平安增发2.99亿股H股作为一种可供选择的支付方式。就现金和换股两种支付方式，按照平安董事会公告日前20日H股交易均价52.815港元/股和当时1.1344的汇率来看，当时2.99亿股的股份价值140亿人民币左右，与现金支付方式相比溢价更高。同时现金支付方式需要经过外管局的审核批准，另外现金支付方式对中国平安的资金压力更大。因此，从当时看来，新桥选择H股换股的方式更具可能性，除非届时中国平安H股大幅下跌。（2）股份认购暨定向增发深发展与平安寿险与2009年6月在深圳签署股份认购协议，深发展拟向平安寿险公开发行股票，发行数量不少于3.70亿股但不超过5.85亿股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.26元/股，募集资金金额不超过106.83亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。同时中国平安在公告中指出：在上述两笔交易完成时（以后者为准）及上述两笔交易完成前的任何时点，中国平安将采取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已经发行股份的30%。之所以附加该限制条件，是因为按照我国证券法及上市公司收购管理办法的相关规定，30%为要约收购的触发条件：收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应该依法向该上市公司所有股东发出收购上市全部或者部分股权的要约2。 相比较普通收购，要约收购的流程更复杂。收购方须履行如下义务：（1）各种报告书的制作、所聘财务顾问的相关报告相关信息披露义务等；（2）若收购不是为了终止上市公司的上市地位，须向证监会申请要约豁免，该豁免是否被批准具有不确定性，若豁免未获得批准，须以现金支付对价。2.深发展向中国平安定向增发（1）收购新桥所持深发展股份的进展状况新桥投资选择换股支付方式，在陆续得到中国保监会的批准、商务部反垄断局的批复后，证监会于2010年5月初核定同意中国平安定向增发境外H股，作为收购新桥所持深发展股份的对价；银监会也于5月初批复，同意平安集团和平安寿险投资深发展股份的股东资格，并同意深发展非公开发行A股普通股。2010年5月6日，新桥将其持有的5.20亿股深发展股份全部过户至平安名下，中国平安向新桥定向增发2.99亿股平安H股作为支付对价。2.99亿H股过户到新桥不到一周，新桥即出售1.6亿股，套现96.96港元，剩余1.36亿股于9月初出售；至此，新桥持有的中国平安H股全部清空，获利187.76港元，按照1.1549的汇率计算，合计162亿人民币，所获收益远远超出114亿人民币的现金支付方式。至此，通过收购新桥持有的16.76%的深发展股份，加上在该交易前平安已经持有的4.68%的股权，平安共持有深发展21.44%的股份。（2）股份认购暨定向增发的进程2010年6月28日深发展收到中国证券监督管理委员会关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2010862号），核准非公开发行不超过3.79亿股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。当日，平安寿险以现金人民币69.31亿元全额认购。至此，深发展的资本充足率升至10.41%，核心资本充足率为7.20%，首次达到新的监管标准，从而为深发展分支机构的设立和业务扩展打下基础。就中国平安而言，至此中国平安合计持有10.42亿股深发展股份，而深发展的总股数为34.85亿，持股比例为29.99%，为接下来深发展与平安的整合打好了基础。此时，股权结构图如下：在完成上述收购后，按照银监会下发中国银监会关