国药控股股份有限公司国药控股股份有限公司 2 0 1 92 0 1 9 年度年度第二期第二期超短期融资券超短期融资券 发行发行方案方案 国药控股股份有限公司（以下简称“发行人” ）的超短期融资券已向中国银 行间市场交易商协会注册。南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行” ）为 本次债务融资工具发行的主承销商和簿记管理人， 招商银行股份有限公司（以下 简称“招商银行” ）为本次债务融资工具发行的联席主承销商。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具的相关规定 及自律规则，发行人与主承销商将本次发行的具体发行方案披露如下： 一、发行基本情况一、发行基本情况 债务融资工具名称：国药控股股份有限公司2 0 1 9 年度第二期超短期融资券 品种：超短期融资券 发行人：国药控股股份有限公司 发行人所在类别：第一类企业 主承销商：南京银行股份有限公司、招商银行股份有限公司 簿记管理人：南京银行股份有限公司 注册通知书文号：中市协注【2 0 1 8 】D F I 3 3 号 接受注册时间：2 0 1 8 年 8 月 1 7 日 注册金额： 本期发行金额：4 0 亿元 债务融资工具期限：2 7 0 天 二、二、发行方式的决策发行方式的决策依据及过程依据及过程 本期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。 选择集中簿记建档发行 的主要原因： 1 、 簿记建档是一种市场化的发行方式， 也是国外比较成熟的证券发行方式， 其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看，大型企业债、公司债和非金融 企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档的方式发行。 2 、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过程中直接接收投 资人的申购订单，其最终发行利率根据投资人的投标结果而定，投资人在簿记投 标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率， 尤其是在市场比较稳定或者 市场向好，投资人需求强烈的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。 3 、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作为簿记管理 人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理，汇总承销团成员/ 投资人认购债 务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过 程的合规性，提高市场效率。 因此，本期债务融资工具采用集中簿记建档方式发行。发行人和主承销商承 诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要求， 公开、 公正开展债券发行工作， 本方案所有内容公司法人均已知悉。 为确保定价过程公开化、市场化，簿记管理人在集中簿记建档前充分向承销 团成员及潜在投资机构进行询价，确保发行利率市场化。南京银行由投资银行部 牵头组建簿记管理人团队，由投资银行部、风险管理部共同参与集中簿记建档流 程， 对定价过程采取集体决策的方式，并由风险管理部对集中簿记建档流程进行 监督，由簿记管理人做好主要过程记录，相关文件留档备查。 三三、集中、集中簿记建档的相关安排簿记建档的相关安排 （一）发行时间安排（一）发行时间安排 详见募集说明书。 （二）定价原则（二）定价原则 1 、足额或超募的定价 申购时间截止后， 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排 列，取募满集中簿记建档总额对应的申购利率作为最终发行利率。 2 、认购不足的定价 集中簿记建档中，如出现全部合规申购额小于集中簿记建档总额的情况，则 采取以下措施： （1 ）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成。 （2 ）缩减发行总额。 （三）配售（三）配售 1 、配售原则 簿记管理人应根据债务融资工具申购情况，遵守“价格优先”的原则对全部 有效申购进行配售。承销团成员/ 投资人的获配金额不得超过其有效申购中相应 的申购金额。 2 、配售方式 簿记管理人原则上采用如下方式安排配售： （1 ）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于集中簿记建档总额，原则 上应对全部合规申购进行全额配售； （2 ）如簿记区间内的合规申购总金额超过集中簿记建档总额，原则上应对 发行利率以下的全部合规申购进行全额配售， 对等于发行利率的合规申购进行按 比例配售。 3 、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一的，经簿记管理人 团队议定，簿记管理人可对配售结果进行适当调整： （1 ）对主承销商和承销团成员/ 投资人设有基本承销额的，须满足对基本承 销额的配售； （2 ）对合规申购总金额超过集中簿记建档总额的，若按比例配售导致出现 某配售对象边际上的获配量小于1 0 0 0 万元的情况，经与其协商，可整量配售或不 配售。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 4 、不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。对有下列情形之一的，经簿 记管理人团队议定，可不予配售： （1 ）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的； （2 ）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 ( 四四) 有效申购不足或缴款不足的应对方案有效申购不足或缴款不足的应对方案 发行过程中，如出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高利率区间再次集 中簿记建档或缩减本期发行金额后仍未能解决， 导致本次发行面临发行失败的情 况，发行人将与主承销商协商，选择采取以下方案中的一种： 1 、由主承销商对本期债券进行余额包销。 2 、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所网站公告本次发行 取消的情况说明。 四四、风险与对策、风险与对策 本期债务融资工具的发行人、主承销商、簿记管理人等面临多种风险。相关 机构的行政负责人已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应措施。 （一）违约风险（一）违约风险 本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件，签署各方均应严格遵守，如 出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约风险。 应对措施应对措施： 本期债务融资工具发行相关的协议文本中严格规定了相关主体的 违约责任，一旦发生相关主体的违约行为，受害方即可按照协议约定主张自身合 法权利。同时，在本期债务融资工具发行过程中，实行相关主体之间最大限度的 信息披露机制，从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率。 （二）操作风险（二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及时完成缴款、付 款等操作；集中簿记现场设备故障或相关人员操作失误，未收到或未统计部分认 购要约等情况，导致发行延时或失败及其他操作风险。 应对措施应对措施：簿记管理人应完善内控制度，引入复核复查程序，强化内部风险 控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的专业培训，减少操作失误。 （三）（三）认购不足风险认购不足风险 发行过程中，如出现认购不足，且在提高利率区间再次集中簿记建档或缩减 本期发行金额后仍未能解决，将导致本次发行面临发行失败的风险。 应对措施应对措施：发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下方案中的 一种： 1 、由主承销商对本期债券进行余额包销。 2 、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所网站公告本次发行 取消的情况说明。 （四）包销风险（四）包销风险 主承销商在集中簿记建档发行过程中，未能全额募集债券公告发行量，按照 相关协议要求，主承销商对余券履行余额包销义务，存在包销风险。 应对措施应对措施： 本期债务融资工具簿记管理人在本期债务融资工具发行前向潜在 投资机构进行了积极推介和充分询价，并充分评估发行时点的市场情况，在此基 础上制定本期债务融资工具发行的集中簿记建档区间，在宏观政策、市场走势不 发生剧烈变化的情况下，可最大限度降低本期债务融资工具的包销风险。同时， 簿记管理人将提前做好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需 要履行包销程序的情况下，按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额 募集款项的缴付。 （五五）分销系统风险）分销系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系统发生 故障，可能面临操作系统风险。 应对措施应对措施： 簿记管理人安排专人负责本期债务融资工具的分销工作， 并按时 向托管机构提交分销所需的材料，确保托管机构及时完成确权，并督促分销机构 在规定时限内完成分销工作。 对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销 工作的，在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务，确保在系统 故障情况下本期债务融资工具发行工作的妥善处理，保障投资人、发行人等相关 机构的合法权利。 （六六）推迟发行风险）推迟发行风险 本期债务融资工具集中簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件， 可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险。 应对措施应对措施：簿记管理人在债券发行前对货币政策及市场走势进行充分评估， 发行窗口尽量避开货币政策敏感期；如确定在货币政策敏感期发行，簿记管理人 将在确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素， 最大限度避免市场实际 利率超出既定簿记区间的情况出现； 如因货币政策调整造成发行利率与发行人预 期偏离过大而推迟发行的，簿记管理人和发行人等相关机构应将货币政策变动、 相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。 五五、重大、重大（或重要）（或重要）事项事项 本机构已按照非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程第二十八 条和 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 （2 0 1 6 年版） 之M . 1 3 表， 对本机构是否发生重大 （或重要） 事项进行排查， 并已在本次发行相关的 “募 集说明书”或“定向协议”中完成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构承诺 无其他未报告处置的重大（或重要）事项。 本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项，或发生非重要、但可 能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行持续跟踪和排查； 如有上述事项 发生，本机构承诺按照非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等相关规则指引要求及时 处理并通告协会。 国药控股股份有限公司国药控股股份有限公司 2 0 1 92 0 1 9 年度年度第二期第二期超短期融资券超短期融资券 发行方案发行方案 国药控股股份有限公司（以下简称“发行人” ）的超短期融资券已向中国银 行间市场交易商协会注册。南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行” ）为 本次债务融资工具发行的主承销商和簿记管理人， 招商银行股份有限公司（以下 简称“招商银行” ）为本次债务融资工具发行的联席主承销商。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具的相关规定 及自律规则，发行人与主承销商将本次发行的具体发行方案披露如下： 一、发行基本情况一、发行基本情况 债务融资工具名称：国药控股股份有限公司2 0 1 9 年度第二期超短期融资券 品种：超短期融资券 发行人：国药控股股份有限公司 发行人所在类别：第一类企业 主承销商：南京银行股份有限公司、招商银行股份有限公司 簿记管理人：南京银行股份有限公司 注册通知书文号：中市协注【2 0 1 8 】D F I 3 3 号 接受注册时间：2 0 1 8 年 8 月 1 7 日 注册金额： 本期发行金额：4 0 亿元 债务融资工具期限：2 7 0 天 二、发行方式的决策依据及过程二、发行方式的决策依据及过程 本期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。 选择集中簿记建档发行 的主要原因： 1 、 簿记建档是一种市场化的发行方式， 也是国外比较成熟的证券发行方式， 其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看，大型企业债、公司债和非金融 企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档的方式发行。 2 、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过程中直接接收投 资人的申购订单，其最终发行利率根据投资人的投标结果而定，投资人在簿记投 标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效