海通海通恒信国际租赁股份有限公司恒信国际租赁股份有限公司 2019 年度第年度第二二期期超短超短 期融资券期融资券发行发行方案方案 海通恒信国际租赁股份有限公司2017-2019年度超短期融资券已 向中国银行间交易商协会注册。 海通证券股份有限公司 （以下简称 “海 通证券” ）为本期超短期融资券发行的主承销商与簿记管理人，上海 农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行” ）为本期超短 期融资券发行的联席主承销商。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具 的相关规定及自律规则， 发行人与簿记管理人将本次发行的具体发行 方案披露如下： 一、发行基本情况一、发行基本情况 债务融资工具名称：海通恒信国际租赁股份有限公司 2019 年度 第二期超短期融资券 债务融资工具品种：超短期融资券 发行人：海通恒信国际租赁股份有限公司 发行人所在类别：第二类企业 主承销商/簿记管理人： 海通证券股份有限公司 （以下简称海通证 券） 联席主承销商：上海农村商业银行股份有限公司（以下简称上海 农商行） 接受注册通知书文号：中市协注2017SCP109 号 接受注册时间：2017 年 4 月 5 日 完成备案时间（如有） ：无 注册金额：人民币 80 亿元 本期发行金额：人民币 10 亿元 债务融资工具期限：270 天 二、发行方式的决策过程及依据二、发行方式的决策过程及依据 发行人与主承销商通过面谈及电话会议等方式进行了充分的沟 通，比较了集中簿记建档发行与招标发行方式的利与弊，并参考债务 融资工具市场普遍采纳的发行方式， 最终确定本期债务融资工具拟采 取集中簿记建档的发行方式。 选择集中簿记发行的主要原因： 1簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的证 券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看，大型 企业债、 公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档 的方式发行。 2簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过程中 直接接收投资人的申购订单， 其最终发行利率根据投资人的投标结果 而定， 投资人在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价 效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资者需求强烈的情况 下，更容易获得较为有利的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作 为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理， 汇总承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格） 及数量意愿， 按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。通过 集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过程的合规性，提高市场效 率。 因此，本期债务融资工具采用集中簿记建档方式发行。发行人和 主承销商各自分别承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要 求，公开、公正开展债券发行工作。 为提高公开决策的透明度， 海通证券采取集体决策机制规范债务 融资工具集中簿记建档工作。 簿记建档发行业务由海通证券债券融资 总部独立负责与执行，由部门领导统一部署，债券融资总部下属的二 级部门销售交易部、资本市场部以及质量控制部负责具体执行，就债 务融资工具发行利率（价格） 、配售及分销安排等簿记建档发行重要 事项的进行统一管理和冲突决策。 质量控制部对簿记建档过程进行全 程监督，对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并出具簿记建档程 序的真实性、合法性及合规性的书面意见。 发行人及簿记管理人的行政负责人已知晓本发行方案的内容， 并 已作出相关工作安排。 三、集中簿记建档的相关安排三、集中簿记建档的相关安排 （一）发行时间安排 本期债务融资工具发行的具体时间安排详见 海通恒信国际租赁 股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书或申购 说明 。 （二）定价原则 1、足额或超募的定价 申购时间截止后， 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低 到高逐一排列， 取募满集中簿记建档总额对应的申购利率作为最终发 行利率。 2、认购不足的定价 集中簿记建档中， 如出现全部合规申购额小于集中簿记建档总额 的情况，则采取以下措施： （1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成。 （2）缩减发行总额。 （三）配售（三）配售 1、配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况，遵守 “价格优先”的原则对全部有效申购进行配售。 承销团成员的获配金额 不得超过其有效申购中相应的申购金额。 2、配售方式 簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安排配 售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于集中簿记建档 总额，原则上应对全部合规申购进行全额配售； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过集中簿记建档总额， 申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价 格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时间、 长期合作等因素配售。经主承销商及配售对象协商，可对根据上述配 售原则确定的配售结果进行调整。 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一的，经 簿记管理人债券承销发行管理小组议定， 簿记管理人可对配售结果进 行适当调整： （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基 本承销额的配售； （2）对合规申购总金额超过集中簿记建档总额的，若按比例配 售导致出现某配售对象边际上的获配量小于人民币 1,000 万元的情况， 经与其协商，可整量配售或不配售。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 4、不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。 对有下列情形之 一的，经簿记管理人集体决策会议议定，可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 (四四)有效申购不足或缴款不足的应对方案有效申购不足或缴款不足的应对方案 发行过程中，如出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高利率 区间再次集中簿记建档或缩减本期发行金额后仍未能解决， 导致本次 发行面临发行失败的情况，发行人将与主承销商、簿记管理人协商， 选择采取以下方案中的一种： 1、由主承销商对本期债券进行余额包销。 2、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所网站公 告本次发行取消的情况说明。 四、风险与对策四、风险与对策 本期债务融资工具簿记建档发行过程可能面临多种风险。 发行人、 主承销商、 簿记管理人等已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采 取相应措施，具体如下： （一）违约风险（一）违约风险 本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件， 签署各方均应严 格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约风险。 应对措施： 本期债务融资工具发行相关的协议文本中严格规定了 相关主体的违约责任，一旦发生相关主体的违约行为，受害方即可按 照协议约定主张自身合法权利。同时，在本期债务融资工具发行过程 中，实行相关主体之间最大限度的信息披露机制，从而降低各方因信 息不对称造成单方面违约的概率。 （二）操作风险（二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、 协议内容要素错误或未及时完 成缴款、付款等操作；集中簿记现场设备故障或相关人员操作失误， 未收到或未统计部分认购要约等情况， 导致发行延时或失败及其他操 作风险。 应对措施：簿记管理人应完善内控制度，引入复核复查程序，强 化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的专业培 训，减少操作失误。 （三）认购不足风险（三）认购不足风险 发行过程中，如出现认购不足，且在提高利率区间再次集中簿记 建档或缩减本期发行金额后仍未能解决， 将导致本次发行面临发行失 败的风险。 应对措施：发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以 下方案中的一种： 1、由主承销商对本期债券进行余额包销。 2、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所网站公 告本次发行取消的情况说明。 （四）包销风险（四）包销风险 主承销商在集中簿记建档发行过程中， 未能全额募集债券公告发 行量，按照相关协议要求，主承销商对余券履行余额包销义务，存在 包销风险。 应对措施： 本期债务融资工具簿记建档管理人在本期债务融资工 具发行前向潜在机构投资者进行了积极推介和充分询价， 并充分评估 发行时点的市场情况， 在此基础上制定本期债务融资工具发行的集中 簿记建档区间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的情况下，可 最大限度降低本期债务融资工具的包销风险。同时，簿记建档管理人 将提前做好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需 要履行包销程序的情况下， 按照承销协议相关约定启动余额包销流程， 保证全额募集款项的缴付。 （五）分销（五）分销系统风险系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分 销系统发生故障，可能面临操作系统风险。 应对措施： 簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工具的分 销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料，确保托管机构及时 完成确权，并督促分销机构在规定时限内完成分销工作。对于分销系 统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的， 在相关分销协议中约 定后续处理流程及相关方的权利义务， 确保在系统故障情况下本期债 务融资工具发行工作的妥善处理，保障投资人、发行人等相关机构的 合法权利。 （六）推迟发行风险（六）推迟发行风险 本期债务融资工具集中簿记建档期间如发生货币政策调整等重 大不利事件， 可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利 率区间的风险。 应对措施： 簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场走势 进行充分评估，发行窗口尽量避开货币政策敏感期；如确定在货币政 策敏感期发行， 簿记建档管理人将在确定簿记区间时综合考虑货币政 策可能变动的因素， 最大限度避免市场实际利率超出既定簿记区间的 情况出现； 如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期偏离过大而 推迟发行的， 簿记建档管理人和发行人等相关机构应将货币政策变动、 相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。 五、重要事项五、重要事项 本机构已会同主承销商按照 非金融企业债务融资工具公开发行 注册工作规程第二十八条和非金融企业债务融资工具公开发行注 册文件表格体系(2016 年版) 之 M.13 表， 对发行人是否发生重大 （或 重要） 事项进行排查， 并协助发行人在本次发行相关的 “募集说明书” 或“定向协议”中完成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构承诺 无其他未报告处置的重大（或重要）事项。 本机构承诺在发行结束前对发行人是否发生重要事项， 或发生非 重要、 但可能对投资价值及决策判断有影响的事项进行持续跟踪和排 查；如有上述事项发生，本机构承诺按照非金融企业债务融资工具 公开发行注册工作规程 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则等相关规则指引要求及时处理并通告协会。 （本页以下无正文） （本页无正文，为海通恒信国际租赁股份有限公司 2019 年度第二 期超短期融资券发行方案之盖章页） 上海农村商业银行股份有限公司 年 月 日