关于成都文化旅游发展集团有限责任公司 发行 2019 年度第一期超短期融资券的 法 律 意 见 书 北京北京大成大成（成都）（成都）律师事务所律师事务所 www.dentons.cn 成都市高新区交子大道 575 号中海国际中心 J 座 18 楼邮编：610000 电话:86-28-8703 9931 传真:86-28-8703 6893 18F/Tower J China Overseas International Center, No.575 JiaoziAve.,High-tech Zone,Chengdu,China P.C.：610000 Tel:86 28-87039931 Fax:86 28-87036893 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 1 目目录录 释释义义.3 声声明明.5 正正文文.6 一、发行人的主体资格 6 二、本次发行的授权和批准 9 三、本次发行的发行文件及发行有关机构 10 四、与本期超短期融资券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 12 五、结论性意见 19 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2 北京大成（北京大成（成都）成都）律师事务所律师事务所 关于关于 成都文化旅游发展集团有限责任公司成都文化旅游发展集团有限责任公司 发行发行2019年度年度第一期超短期融资券第一期超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 致：致：成都文化旅游发展集团有限责任公司成都文化旅游发展集团有限责任公司 根据公司与本所签订的专项法律事务委托合同，本所接受委托担任公司 2019年度第一期超短期融资券发行的专项法律顾问， 为公司发行本期超短期融资 券事宜出具本法律意见书。 本所根据公司法管理办法业务规程中介服务规则等法律法 规、 规范性文件和交易商协会制定的相关自律管理规则和指引及本法律意见书出 具日以前已经发生或存在的事实， 基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按 照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本期超短期融 资券发行事宜出具本法律意见书。 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 3 释释义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人/公司指成都文化旅游发展集团有限责任公司 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银监会指中国银行业监督管理委员会 成都市国资委指成都市国有资产管理委员会 公司法指中华人民共和国公司法（2018 年修正） 管理办法指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民 银行令2008第 1 号） 中介服务规 则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2012 年修订） 业务规程指银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） 募集说明书 指引 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 信息披露规 则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（中国 银行间市场交易商协会公告201732 号 ） 承销协议指 成都文化旅游发展集团有限责任公司与建设银行股份有限公司、成 都银行股份有限公司、上海银行股份有限公司签署的成都文化旅 游发展集团有限责任公司 2018-2020 年度超短期融资券承销协议 募集说明书指 成都文化旅游发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融 资券募集说明书 本期超短期融 资券 指 成都文化旅游发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资 券 本次发行指 成都文化旅游发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资 券发行 主承销商/建设 银行 指中国建设银行股份有限公司 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 4 联席主承销商/ 成都银行 指成都银行股份有限公司，系公司本次发行的联席主承销商之一 联席主承销商/ 上海银行 指上海银行股份有限公司，系公司本次发行的联席主承销商之一 审计机构/中准 会计师事务所 指中准会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构/中审 众环会计师事 务所 指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构/ 大公国际 指大公国际资信评估有限公司 中电熊猫指成都中电熊猫显示科技有限公司 本所指北京大成（成都）律师事务所 本所律师/本所 经办律师 指本次发行的经办律师 公司章程指成都文化旅游发展集团有限责任公司章程 本法律意见书/ 本意见书 指 北京大成（成都）律师事务所关于成都文化旅游发展集团有限责 任公司发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书 审计报告指 中准会计师事务所、中审众环会计师事务所分别为发行人 2015-2017 年财务报表所出具的审计报告 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 5 声声明明 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1. 本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2. 本法律意见书仅就与本期超短期融资券发行有关的中国法律问题发表法 律意见，并不对有关会计、审计、资信评级等非法律专业事项发表评论。在本法 律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出 具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示 的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 3. 发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 而无任何隐瞒、疏漏之 处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依 赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意 见书。 4. 本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而 出具。 5. 本法律意见书仅供发行人本次发行超短期融资券之目的使用，不得用作 任何其他目的。 6. 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件之一，随同其 他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 6 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 1. 发行人为依法设立的有限责任公司，具备法人资格发行人为依法设立的有限责任公司，具备法人资格 发行人系经成都市人民政府于 2007 年 3 月 28 日核发的 关于成立成都文化 旅游发展集团有限责任公司通知（成办函200764 号）文批准成立，并经成都 市工商行政管理局注册登记成立， 发行人现持有该局于 2018 年 6 月 21 日颁发的 统一社会信用代码为 915101007978492890 的 营业执照 。 根据该 营业执照 记载的内容，发行人的基本情况如下： 名名称称成都文化旅游发展集团有限责任公司 类类型型有限责任公司（国有独资） 住住所所成都市洗面桥街 30 号 2 楼 法定代表人法定代表人蒋蔚炜 注册资本注册资本（人民币）贰拾亿零叁仟伍佰万元 成立日期成立日期2007 年 3 月 30 日 营业期限营业期限自 2007 年 3 月 30 日起至永久 经营范围经营范围文化项目(含组织、管理彩灯展出与交流)、体育项目、旅游项目(含游乐 设施)的策划、投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、建 设、运营;第二类增值电信业务中信息服务业务(不含固定网电话信息业 务);营销策划、 会议及展览服务;广告设计、 制作、 代理;房地产开发经营; 物业管理及自有房屋租赁;土地整理;酒店餐饮管理服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 登记机关登记机关成都市工商行政管理局 核发日期核发日期2018 年 6 月 21 日 根据公司章程第二条的规定，成都市人民政府是公司的出资人，授权成 都市国资委对公司履行出资人职责。 基于上述，本所律师认为，发行人为依法设立的有限责任公司，已取得营 业执照，具备法人资格。 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 7 2. 发行人为非金融企业发行人为非金融企业 根据发行人的公司章程及经成都市工商行政管理局核准的经营范围，本 所律师认为，发行人为非金融企业。 3. 发行人接受交易商协会自律管理发行人接受交易商协会自律管理 经查交易商协会发行人会员名单， 发行人为交易商协会会员单位，发行人承 诺接受交易商协会自律管理。 4. 发行人的历史沿革发行人的历史沿革 （1）发行人成立于 2007 年 3 月 30 日，系根据成都市人民政府办公厅关 于成立成都文化旅游发展集团有限责任公司的通知 （成办函200764 号）批准 设立的国有独资公司。 公司设立时注册资本 5 亿元人民币，实收资本 1 亿元人民 币， 由成都市国资委根据 市国资委关于同意成都文化旅游发展集团有限责任公 司设立的批复（成国资规200739 号）以货币出资 1 亿元作为首期出资。该次 出资经四川中信远会计师事务所有限公司审验并出具验资报告 （川中信远验 字2007第 11 号）。 （2）2008 年 9 月，根据市国资委关于同意成都文化旅游发展集团有限责 任公司增加实收资本的批复（成国资规2008139 号），成都市国资委以货币 及资本公积转增资本方式对公司增资共计2亿元人民币。 其中： 资金投入8,000.00 万元人民币、资本公积转增资本 12,000.00 万元人民币。该次增资后，公司实收 资本变更为 3 亿元人民币， 由中和正信会计师事务所有限公司四川分所审验并出 具验资报告（中和正信验字2008第 12-1026 号）。 （3）2009 年 5 月，根据市国资委关于同意成都文化旅游发展集团有限责 任公司增加实收资本的批复（成国资规2009110 号），成都市国资委以货币 资金对公司增资 2 亿元人民币。 该次增资后， 公司实收资本变更为 5 亿元人民币， 由四川正信会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（川正会验字 2009004 号）。 （4）2010 年 9 月，根据市国资委关于同意成都文化旅游发展集团有限责 任公司将集团本部注册资本金从 5 亿元增加到 7 亿元的批复（成国资规 2010125 号），成都市国资委以货币及资本公积转增资本方式对公司增资共计 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 8 2 亿元人民币。 其中： 资金投入 15,000.00 万元人民币、 资本公积转增资本 5,000.00 万元人民币。该次增资后，公司注册资本和实收资本变更为 7 亿元人民币，由四 川省经纬会计师事务所有限责任公司审验并出具验资报告（川经会验 2010046 号）。 （5）2011 年 5 月，根据市国资委关于同意成都文化旅游发展集团有限责 任公司将集团本部注册资本金从 7 亿元增加到 8 亿元的批复（成国资产权 201136 号） ， 成都市国资委以货币资金对公司增资 1 亿元人民币。 该次增资后， 公