1 福建世好律师事务所 关于福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第二期超短期融资券发行的 法律意见书 致：福州城市建设投资集团有限公司 引 言 一、出具法律意见书的依据 引 言 一、出具法律意见书的依据 福建世好律师事务所（以下简称：本所）受福州城市建设投资集团有 限公司（以下简称：发行人或公司）的委托，担任发行人 2019 年度第二 期超短期融资券 （以下简称： 融资券或本期融资券） 发行的专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国人民银行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称：管 理办法）等现行有效法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交 易商协会发布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以 下简称：业务指引）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引（以下简称：募集说明书指引）、非金融企业债务 融资工具注册发行规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 和 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 等相关行业自律规则之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本 法律意见书。 2 二、本所律师声明事项 二、本所律师声明事项 （一）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表 法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所 在本法律意见书中对有关会计、审计及信用评级报告书中部分数据和结论 的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明 示或默示的保证，对于该等文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适 当资格。 （二）发行人向本所律师做出承诺，保证已全面地向本所律师提供了 出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、 复印材料或书面证明，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相 符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的 事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证 明文件而出具本法律意见书。 （四）本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日以前 已发生和存在的事实，并且仅就本次发行事项所涉及的法律问题根据本所 律师对我国现行有效的法律、法规和规则指引的理解发表意见。本所律师 承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的 合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 （五）本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具发行注册 或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送，作为公开披露文件。本 所依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。 （六）本法律意见书仅供发行人本期债务融资工具注册或备案之目的 而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任 何其他目的，或由任何其 3 他人予以引用和依赖。 有鉴于此，本所出具法律意见如下： 正 文 一、发行人的主体资格 正 文 一、发行人的主体资格 根据福州市人民政府关于同意福州市国有企业布局调整与优化重组 方案批复 （榕政综2013100 号） 、福州市人民政府国有资产监督管理委 员会关于成立福州市建设发展投资有限公司的决定 （榕国资改发 2013233 号） ，发行人系于 2013 年 6 月 9 日登记注册并设立的有限责 任公司。福州市人民政府授权福州市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称：福州市国资委）履行出资人职责，作为公司的唯一股东。 发行人成立时，根据福州市人民政府及福州市国资委的批准，以国有 资产无偿划拨的方式取得福州市城乡建设发展有限公司（原名：福州市城 乡建设发展总公司） 、福州市建设发展集团有限公司和福州聚春园集团有 限公司 （以下分别简称： 福州城乡建设、 福州建发集团、 福州聚春园集团） 三家子公司的 100%股权。2016 年至 2017 年间，经福州市国资委批准福建 省二建建设集团有限公司、福州市城乡规划设计院有限公司、福州市土地 开发物业管理有限公司无偿划拨给发行人。城投集团享有上述公司的股权， 系根据市国资委的划转及确认， 暂未涉及资产对外转让或企业分立、 合并、 引入第三方股东。 发行人投资福州城投京东方投资有限公司，认缴出资额 5000 万元， 纳入财务报表合并范围；发行人投资罗源县城市建设发展有限公司、宁德 漳湾片道路建设投资有限公司、福建省宁化客家小吃精准扶贫融资担保有 限公司及福州京东方显示技术有限公司，分别认缴出资 3000 万元、947 万 元、300 万元及 1696 万元，该四家公司未纳入财务报表合并范围。 另，截至 2017 年来，发行人按权益法核算对福州新区开发投资集团 4 有限公司（原名：马尾新城建设发展有限责任公司）长期股权期末余额 13.85 亿元。2018 年 5 月，根据福州市国资委、福州新区管委会、发行人 签署的新区集团移交协议 ，发行人将持有的福州新区开发投资集团有 限公司股权无偿划转（行政性划转）给福州新区管委会。2018 年 11 月 6 日，福州新区开发投资集团有限公司已办理工商变更登记，投资人由发行 人变更为福州新区管理委员会。 依据福州市政府相关批复及福州市国资委（榕国资改发2014412 号） 文件，发行人企业名称由福州建设发展投资集团有限公司更名为福州城市 建设投资集团有限公司，并于 2014 年 10 月 10 日办理了工商变更登记。 发行人现持有福州市市场监督管理局于 2017 年 8 月 16 日颁发的 企 业法人营业执照 （统一社会信用代码：91350100070862087F） ，发行人的 注册资本为人民币 206850 万元整， 公司类型为有限责任公司 （国有独资） ， 住所地为福州市台江区台江路 15 号城投大厦 17 层，经营范围为：城市 基础设施及配套工程的投融资、建设及运营；重点区域和旧屋区综合开发 （含商业地产和保障类房产） ；土地一级开发和房地产综合开发；新设产 业园区、酒店餐饮业、 贸易业、 百货业、食品业、 文化创意产业等的投资、 开发建设和运营管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 经本所律师核查， 发行人历史沿革合法合规， 不存在依据法律、 法规、 规范性文件以及公司章程的规定应予终止的情形，为合法存续的企业法人。 根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人已于 2014 年 1 月 16 日 注册成为交易商协会特别会员；发行人未持有金融监管部门授予的金融业 务许可证，系具有法人资格的非金融企业。 基于上述陈述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续、具有 法人资格的非金融企业，具备管理办法 、 业务指引及其配套文件所 规定的发行融资券的主体资格。 二、本期融资券发行的批准和授权 二、本期融资券发行的批准和授权 5 （一）股东决定效力 根据公司法及公司章程的规定，福州市国资委作为出资人于 2017 年 03 月 15 日出具了关于福州城市建设投资集团有限公司注册发行超短 期融资券相关事项的批复 （榕国资运作2017145 号） ，决定同意发行人 向中国银行间市场交易商协会（以下简称：交易商协会）申请注册规模为 80 亿元人民币的超短期融资券。 本期发行人拟发行的超短期融资券 1.5 亿 元人民币。 发行人是福州市国资委作为出资人的国有独资公司。目前为止，发行 人在岗的董事成员为：林涛、杨飞云、林炳。 根据公司法及公司章程规定，发行短期融资券等重大事项属于出 资人福州市国资委的批准事项。福州市国资委的上述批复是发行人取得申 请发行本次融资券的授权法定要件和实质条件。 （二）法律评价 综上，本所经办律师认为，根据公司法及公司章程规定，对本次 发行而言，董事会对公司股东决定负责，发行人董事会系执行股东决定并 具体实施，因此，董事会的人数及其构成、决议是否合法，不影响福州市 国资委做出的同意发行人申请发行融资券决定的有效性，也不影响发行人 申请行为的有效性。上述董事会缺陷不构成本次融资券发行实质障碍。发 行人已经取得了发行本次融资券内部决策所需的批准和授权，且该批准和 授权合法有效。 三、本期融资券的发行文件 三、本期融资券的发行文件 （一）发行人为本次发行编制了福州城市建设投资集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 （以下简称： 募集说明书 ） ， 并在募集说明书中就以下内容进行了披露：投资风险提示及说明、发 行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人 资信情况、投资者保护机制、信息披露、税项、发行有关的机构等。 经本所律师核查， 募集说明书披露事项的范围以及募集说明书 的制作格式符合募集说明书指引的规定。 6 （二）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称：立信会 计师事务所）已对发行人 2013-2015 年合并财务报表及母公司财务报表进 行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（立信中联审字（2016） D-0346 号） ； 立信会计事务所已对发行人 2016 年合并财务报表及母公司财 务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（立信中联审字 （2017）D-0274 号） 。致同会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称：致 同会计师事务所）已对发行人 2017 年合并财务报表及母公司财务报表进 行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（致同审字（2018）第 35IZA0037 号） 。 （三）联合资信评估有限公司（以下简称：联合资信）于 2018 年 6 月出具了联合20181221 号跟踪评级报告， 联合资信对发行人主体长期信 用等级评级结果为 AAA，该等级的含义为：偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。 经本所律师核查， 发行人为融资券发行准备的相关发行文件， 符合 管 理办法 、 业务指引及其配套文件规定的合规性条件。 四、发行主承销商及中介机构 四、发行主承销商及中介机构 （一）主承销商 发行人与中信银行股份有限公司（以下简称：中信银行）签署了银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 （以下简称： 承销协 议 ） ，委托中信银行为本期融资券主承销商。中信银行现持有国家工商行 政管理总局核发的注册号为 100000000006002（4-3）号企业法人营业执 照 ， 并 持 有 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 机 构 编 码 为 B0006H111000001 号的金融许可证 ，具备银行业金融机构从业资格；中 国人民银行以中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资 券主承销业务的通知 （银发2005174 号） ，同意中信银行从事短期融资 券主承销业务。 7 经发行人及中信银行确认和本所律师适当核查，中信银行现为交易商 协会会员单位，中信银行与发行人之间除正常业务关系外，不存在直接或 间接控制的关联关系。 （二）会计师事务所 立信会计师事务所是一家于 2013 年 10 月 31 日登记设立的特殊普通 合 伙 企 业 ， 现 持 有 合 伙 企 业 营 业 执 照 （ 统 一 信 用 代 码 为 911201160796417077 ）与会计师事务所执业证书 （批准设立文号：天 津市财政局津财会201326 号） ，并获得了财政部与中国证券监督管理委 员会核发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证 （证书序号为 000176） ，出具审计报告的签字会计师邱秋星与林惠珠均执有合法有效的 注册会计师执业证书。 致同会计师事务所是一家 2011