南京溧水经济技术开发总公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 南京溧水经济技术开发总公司南京溧水经济技术开发总公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书年度第一期超短期融资券募集说明书 注册金额：注册金额： 人民币人民币1亿元亿元 本期发行金本期发行金额额： 人民币人民币1亿元亿元 本期发行期限：本期发行期限： 270天天 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级结果：信用评级结果： 主体：主体：AA级级 信用评级机构：信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司 主承销商及簿记管理人：上海浦东发展银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：上海浦东发展银行股份有限公司 联系主承销商：中国农业银行股份有限公司联系主承销商：中国农业银行股份有限公司 二零一九年二月二零一九年二月 南京溧水经济技术开发总公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 重要提示重要提示 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不 代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期 超短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确 性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资 风险。 本公司总经理办公会已批准本募集说明书， 全体高级管理人员承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性 承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资 者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。 南京溧水经济技术开发总公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 目目 录录 第一章第一章 释义释义 . 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 7 一、与本期超短期融资券相关的风险. 7 二、与发行人的相关的风险. 7 第三章第三章 发行条款和发行安排发行条款和发行安排 . 17 一、发行条款 . 17 二、本期超短期融资券发行安排 . 18 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 20 一、募集资金用途 20 二、募集资金的管理 20 三、发行人承诺 . 20 四、偿债保障措施 21 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 23 一、基本情况 . 23 二、发行人历史沿革 24 三、控股股东和实际控制人情况 . 25 四、发行人独立性情况 . 26 五、发行人主要子公司情况 27 六、发行人公司治理情况 32 七、发行人人员基本情况 40 八、发行人主营业务情况 42 九、在建工程与未来拟建工程 . 65 十、发行人发展战略 65 十一、发行所在行业状况 66 十二、其他需要说明的事项 72 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 77 一、发行人财务报告编制及审计情况 77 二、发行人历史财务资料 80 三、发行人财务报表资料分析 . 86 四、有息债务情况 117 五、关联交易情况 121 六、重大或有事项及承诺事项情况 123 七、受限资产情况 126 八、海外投资情况 128 九、金融衍生品、理财产品情况 . 128 十、其他重大事项 128 十一、发行人近期其他直接融资计划 128 南京溧水经济技术开发总公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 第七章第七章 发行人的资信状况发行人的资信状况 . 129 一、历次评级情况 129 二、信用评级情况 129 三、跟踪评级安排 130 四、发行人银行资信情况 130 五、发行人债务违约记录 131 六、发行人直接融资偿付情况 . 131 第八章第八章 发行人发行人 2018 年年 1-9 月经营及财务情况月经营及财务情况 133 一、发行人 2018 年 1-9 月财务情况 . 133 二、发行人 2018 年 1-9 月经营情况 . 133 三、发行人近一年及一期主要财务资料及变动情况 134 四、2018 年 1-9 月发行人资信情况 136 五、发行人重大事项排查 137 第九章第九章 债务融资工具信用增进情况债务融资工具信用增进情况 . 138 第十章第十章 税项税项 . 139 一、增值税 139 二、所得税 139 三、印花税 139 第十一章第十一章 信息披露安排信息披露安排 . 140 一、发行前的信息披露 . 140 二、存续期内定期信息披露 140 三、存续期内重大事项的信息披露 140 四、本金兑付和付息事项 141 第十二章第十二章 投资者保护机制投资者保护机制 . 142 一、违约事件 . 142 二、违约责任 . 142 三、投资者保护机制 142 四、不可抗力 . 148 五、弃权 148 第十三章第十三章 发行有关机构发行有关机构 . 149 一、发行人 149 二、主承销商兼簿记建档人 149 三、信用评级机构 150 四、审计机构 . 150 五、法律顾问 . 150 六、托管人 151 七、集中簿记建文件系统技术支持机构 . 151 南京溧水经济技术开发总公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 第十四章第十四章 备查文件备查文件 . 152 附录：主要财务指标计算公式附录：主要财务指标计算公式 . 154 南京溧水经济技术开发总公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人发行人/本公司本公司/公司公司/溧水经开溧水经开 指 南京溧水经济技术开发总公司 超短期融资券超短期融资券 指 由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的，约定在一定期限（270 天以内）还 本付息的债务融资工具 注册总额度注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最 高待偿余额为 1 亿元的超短期融资券额度 本期发行本期发行 指 本期超短期融资券的发行 本期本期超短期融资券超短期融资券 指 发行金额为人民币 1 亿元， 期限为 270 天的“南 京溧水经济技术开发总公司 2019 年度第一期 超短期融资券” 募集说明书募集说明书 指 发行人为本次超短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的南京溧水经济技术开发总公 司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 簿记建簿记建档档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿 记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融 资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。 集中簿记建集中簿记建档档 指 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通 过集中簿记建文件系统实现簿记建文件过程全 流程在线化处理 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建文件流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间 由上海浦东发展银行股份有限公司担任 主承销商主承销商 指 上海浦东发展银行股份有限公司 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承 销商组成的承销团 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的南京溧 水经济技术开发总公司 2018-2020 年度超短期 融资券承销协议 南京溧水经济技术开发总公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 余额包销余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日 后，将未售出的超短期融资券全部自行购入 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 同业拆借中心同业拆借中心 指 全国银行间同业拆借中心 工作日工作日 指 中国国内商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 法定节假日法定节假日 指 中国的法定及政府定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日或休息日） 元元 指 如无特别说明，指人民币元 近三年及一期近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-3月 经开地产经开地产 指 南京溧水经济技术开发总公司房地产开发公司 团盛建设团盛建设 指 南京团盛建设发展有限公司 香港溧源香港溧源 指 香港溧源有限公司 溧源国际溧源国际 指 溧源国际有限公司 溧源建设溧源建设 指 南京溧源城市建设发展有限公司 南京溧水经济技术开发总公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融资券无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期超短期 融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断。 本期超短期融资券依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承 销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和认购本期超短期融资 券时，应特别认真的考虑下列各种风险因素： 一、与本期一、与本期超短期融资券超短期融资券相关的风险相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资 本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）交易流动性风险（二）交易流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本 期债务融资工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人 的经活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的 资金，将可能影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。 二、与发行人的相关的风险二、与发行人的相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、偿债能力较弱的风险 近几年，随着发行人经营规模的扩大，对外融资规模不断增加，公司的总体 负债总额有所增加，近三年及一期，发行人的负债合计分别为 944,862.97 万元、 1,570,213.62 万元、1,780,361.95 万元以及 2,014,278.48 万元。由于持续融资需求 的存在，如果宏观经济、行业形势或融资环境发生不利变动时，可能造成发行人 经营业绩下滑和资金链紧张，从而对公司偿债能力产生不利影响。 2、对外融资管道较多依靠银行借款的风险 公司对外融资较多的依靠银行借款，2018 年 3 月末公司短期借款、一年内 到期的非流动负债和长期借款的余额分别为 0 万元、199,550.00 万元以及 南京溧水经济技术开发总公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 816,200.00 万元， 合计占当期负债总额的比例为 50.43%， 如果未来国家收紧信贷 规模，将会对公司的对外融资产生不利影响，进而影响公司财务状况以及经营活 动。 3、经营性净现金流近三年持续为负的风险 近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-430,594.87 万元、 -309,291.86 万元、-136,297.08 万元以及 32,137.01 万元，近年来经营活动产生的 现金流量净额虽有所好转，但近三年仍为负数，可能对发行人的偿债能力产生不 利影响。 4、政府补贴收入不确定性风险 2015-2