湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 第一部分第一部分 引引 言言 一、释义释义 除本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 发行人/公司/光谷联合 指 武汉光谷联合集团有限公司 联合置业 指 联合置业（武汉）有限公司 中电光谷联合控股 指 中电光谷联合控股有限公司（香港联合交易所股份代号： 00798） 中电华大科技 （原中电控股） 指 中国电子华大科技有限公司（原中国电子集团控股有限公司） （香港联合交易所股份代号：00085） 中电光谷联合 指 中电光谷联合有限公司(原三 A 银信投资有限公司) 湖北省科投 指 湖北省科技投资集团有限公司 曙光集团 指 武汉曙光集团有限责任公司 武汉建工 指 武汉建工股份有限公司 武汉高科 指 武汉高科国有控股集团有限公司 东湖高新 指 武汉东湖高新集团股份有限公司 学府地产 指 武汉学府房地产有限公司 千宝置业 指 武汉千宝置业有限公司 本期超短期融资券 指 发行人经过股东及董事会批准， 申请注册额度为人民币5亿元， 第一期公开发行 5 亿元的武汉光谷联合集团有限公司 2018 年 度第一期超短期融资券 本次发行/本次债券发行 指 发行人本次申请公开发行“武汉光谷联合集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券”之行为 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规和规范性文件为发行本次债券而制 作的武汉光谷联合集团有限公司 2018 年度第一期超短期融 资券募集说明书 公司章程 指 根据本法律意见书文意所需，指当时有效的发行人公司章程 审计报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对 2013-2015 年度财 务报表审计后出具的众环审字（2016）011913 号武汉光谷联 合集团有限公司审计报告 2013-2015 年度和对 2016 年度财 2 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 务报表审计后出具的众环审字（2017）011814 号武汉光谷联 合集团有限公司审计报告 评级报告 指 联合资信评估有限公司出具的联合（2017）3087 号武汉光谷 联合集团有限公司主体长期信用评级报告 法律意见书 指 湖北瑞通天元律师事务所出具的关于武汉光谷联合集团有限 公司发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 中审众环所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信 指 联合资信评估有限公司 本所、本所律师 指 湖北瑞通天元律师事务所及其经办律师 公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 元，万元 指 人民币元，人民币万元 二、律师声明事项二、律师声明事项 本所经办律师对公司发行本期超短期融资券的主体资格、发行条件、批准、 授权、注册、信用评级等方面进行了必要的核查，并查阅了经办律师认为出具本 法律意见书所需查阅的文件资料。为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如 下声明： (一)本所经办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人 向本所作出的如下承诺：发行人保证提供的所有文件及所述事实均为真实、准确 和完整；发行人保证提供真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；发 行人所提供的复印件与原件完全一致。 在基于发行人的上述承诺保证和假定发行 人提供予本所的非发行人制作的其他文件资料均为真实、准确和完整的前提下， 3 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 经办律师对本期超短期融资券发行和有关的法律问题发表法律意见。 (二)经办律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在法律意见书中涉及审计、信 用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着经办 律师对这些内容的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的评价、意见和 保证。 (三)对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖于政府有关主管部 门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。 (四)本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行 有效的有关法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些 事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 行政法规以及规范性 文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 (五)本所同意发行人在武汉光谷联合集团有限公司 2018 年度第一期超短 期融资券募集说明书 及其他申报材料中按相关要求引用本法律意见书部分或全 部内容，但发行人作前述引用时，不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。 (六)本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。经办律 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 (七)本法律意见书仅供发行人为申请注册发行本期超短期融资券之目的使 用，不得用作任何其他目的。 (八)本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神， 严格履行律师法定职责，对发行人发行超短期融资券所涉及的相关材料及有 关事项进行了核查验证，对本期发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了 充分核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请注册发行本期超短期融 资券所提交的材料之一，随同其他发行文件提交中国银行间市场交易商协会（以 下简称“交易商协会” ）注册，并依法对所出具的法律意见承担责任。 4 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 第二部分第二部分 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 本期超短期融资券的发行人是武汉光谷联合集团有限公司。 （一）（一）发行人的基本情况发行人的基本情况 武汉光谷联合集团有限公司成立于 2000 年 7 月 24 日， 发行人现持有武汉市 工商行政管理局于 2017 年 10 月 26 日核发的营业执照 （统一信用代码为 91420100722739130Y)。 根据该 营业执照 记载， 发行人的工商登记信息如下： 名称：武汉光谷联合集团有限公司 住所：武汉市东湖新技术开发区关山一路1号 法定代表人：黄立平 注册资本：人民币200,000万元 公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 营业期限：2000年7月24日至2050年7月23日 经营范围：网络技术、电子商务、软件、系统集成、信息加工与服务、通信 设备的开发、 研制、 技术服务； 计算机及配件、 普通机械、 电器机械、 汽车配件、 仪器仪表、建筑材料、装饰材料、纺织品零售兼批发；线路、管道安装；房地产 开发、 商品房销售； 园区开发和基础设施建设； 销售代理、 策划代理、 广告代理、 工程咨询； 酒店管理及相关信息咨询服务； 预包装食品零售 （凭有效许可证经营） ； 土地整理服务；基础设施建设；公共设施投资建设；公共项目维护及公用事业。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） （二）（二）发行人发行人的的历史沿革历史沿革 发行人是一家于 2000 年 7 月成立的有限责任公司，成立时的名称为武汉曙 光软件园有限公司，注册资本为人民币 5,000 万元，其中武汉东湖新技术开发区 发展总公司认缴出资人民币 3,000 万元，占公司注册资本的 60%；武汉曙光集团 有限责任公司认缴出资人民币 2,000 万元，占公司注册资本的 40%。2000 年 7 月 20 日，武汉天衡会计师事务有限责任公司对股东第一期出资进行审验并出具 了武衡会验字2000045 号验资报告 ， “截止 2000 年 7 月 20 日，武汉曙光软 件园有限公司收到股东投入的资本人民币贰仟伍佰万元，全部为实收资本，全部 为货币资金” 。2000 年 7 月 24 日，武汉市工商行政管理局核准了发行人的工商 注册登记。 5 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 发行人设立后的历次变更具体如下： 1、根据 2000 年 11 月 9 日中共武汉市委办公厅、市政府办公厅印发的通知 （武办发200045 号） ， 原武汉东湖新技术开发区发展总公司持有的公司 60%的股权全部划转给武汉高 科国有控股集团有限公司。 2001 年 6 月， 公司通过股东会决议， 武汉高科将持有的 23.4%的股权转让给 武汉建工股份有限公司，曙光集团将持有的 13.2%的股权转让给武汉建工。股权 转让暨第二期出资完成后，公司注册资本仍为人民币 5,000 万元。股东及持股比 例变更为武汉高科出资人民币 1,830 万元，占公司注册资本的 36.6%，武汉建工 出资人民币 1,830 万元，占公司注册资本的 36.6%，曙光集团出资人民币 1,340 万元，占公司注册资本的 26.8%。 2001 年 8 月 16 日，武汉天衡会计师事务有限责任公司对本次出资进行了审 验并出具了武衡会验字2001023 号验资报告 ， “截止 2001 年 6 月 15 日，武 汉曙光软件园有限公司收到股东投入资本人民币贰仟伍佰万元， 两次共投入人民 币伍仟万元” 。 发行人已于 2001 年 8 月 27 日在武汉市工商行政管理局办理了变更登记。 2、2002 年 8 月，公司股东会作出决议，增加注册资本 10,000 万元同时变更 公司名称为武汉华中曙光软件园有限公司， 住所由洪山区珞瑜路 540 号变更为东 湖新技术开发区关山一路 1 号。本次增资后，公司注册资本变更为人民币 15,000 万元，其中新股东武汉东湖高新集团股份有限公司出资人民币 6,000 万元，占公 司注册资本的 40%；武汉高科出资人民币 3,000 万元，占公司注册资本的 20%； 武汉建工出资人民币 3,000 万元，占公司注册资本的 20%；曙光集团出资人民币 3,000 万元，占公司注册资本的 20%。 2002 年 8 月 20 日，湖北大华有限责任会计师事务所对公司本次增资进行审 验并出具了鄂华会事验字2002第 169 号 验资报告 ，“截至 2002 年 8 月 15 日， 贵公司的投资者已追加投入资本 10000 万元人民币” 。 发行人已于 2002 年 8 月 30 日在武汉市工商行政管理局办理了变更登记。 3、2003 年 7 月，公司股东会作出决议，武汉高科将其所持公司 20%的股权 转让给东湖高新。股权转让完成后，股东及持股比例变更为东湖高新出资人民币 9,000 万元，占公司注册资本的 60%；武汉建工出资人民币 3,000 万元，占公司 6 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 注册资本的 20%；曙光集团出资人民币 3,000 万元，占公司注册资本的 20%。 发行人已于 2003 年 8 月 13 日在武汉市工商行政管理局办理了变更登记。 4、2003 年 7 月，公司股东会作出决议，武汉建工将其所持公司 20%的股权 转让给武汉学府房地产有限公司，法定代表人由王新华变更为朱德静。股权转让 完成后