2 致：济宁高新城建投资有限公司致：济宁高新城建投资有限公司 上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受济宁高新 城建投资有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人在银行 间债券市场注册人民币12亿元，本期发行人民币6亿元，期限为5年的 “济宁高新城建投资有限公司2018年度第一期中期票据” （以下简称 “本次发行”、“本期中期票据”）所涉及的有关法律事项出具本法 律意见书。为出具本法律意见书，本所经办亓玉晶、钱嫣馨律师（以 下简称“本所律师”），依据中华人民共和国公司法（以下简称 “公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企 业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募 集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则（以下简称“发行注册规则”）、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露 规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则（以下简称“中介服务规则”）、银行间市场非金融企业 债务融资工具发行规范指引（以下简称“发行规范指引”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程 （以下简 称“注册工作规程”）、关于发布非金融企业债务融资工具 注册文件表格体系 的公告 等法律、 法规和规范性文件的相关规定， 3 按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指 引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及 本次发行的事实、法律事项和相关发行文件（包括但不限于发行人本 次发行的主体资格、合规性条件、发行程序及发行文件的合法性等） 进行了审查并出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则， 对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查 验证，对本次发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2.本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本 法律意见书必需的原始书面材料、 副本材料或口头证言均真实、 合法、 有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供 的有关副本材料或复印件均与原件一致。 发行人所提供的书面材料上 的签署、印章是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权， 履行了必要的法定程序。 3.本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和中国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。对于出具本法律意 见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有 关行政机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有 4 关说明， 该等无其他证据佐证的证明文件和有关说明被视为真实无误。 4.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不 涉及有关会计、审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形 式、偿债能力评价和现金流动分析）等非律师专业事项。本所律师在 本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的 引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性作出任何明 示或默示的保证。 5.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据注册 或备案必备的文件， 随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 6.本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。未经 本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得 将本法律意见书用作任何其他目的。 基于以上提示和声明，本所出具如下法律意见：基于以上提示和声明，本所出具如下法律意见： 5 一、一、发行主体发行主体 （一）发行人的基本情况 注册名称 济宁高新城建投资有限公司 法定代表人 常锐 注册资本（万元） 47000 成立日期 2008-08-13 工商注册号 91370800679215429X 设立方式（合伙企业类型） 有限责任公司（法人独资） 公司地址 济宁高新区海川路 9 号就业促进及科 技推广中心 A2 楼 401 室 邮政编码 272000 经营范围 管委授权经营资产的管理， 土地开 发、房地产开发经营（凭资质证书开展 经营） ； 城市基础设施建设项目投资 （需 专项许可经营的项目凭批准文件或许 可证件经营） （二）发行人系在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业 法人，具有独立法人资格，符合管理办法第二条及业务指引 第二条之规定。 （三）经本所律师查阅中国银行间市场交易商协会网站，发行人 6 为交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革及股本变更情况 发行人成立于 2008 年 8 月 13 日，并取得济宁市工商行政管 理局高新技术产业开发区分局核发的企业法人营业执照。 发行人成立 时申请登记的注册资本为人民币 20,000 万元，由全体股东分期于 2010 年 8 月 7 日之前缴足。第一期出资为人民币 4,000 万元，由 济宁高新区土地储备管理中心和济宁高新技术开发区物业管理中心 于 2008 年 8 月 11 日前缴纳，其中济宁高新区土地储备管理中心 出资 3,800 万元，占注册资本的 19%；济宁高新技术开发区物业管 理中心出资 200 万元，占注册资本的 1%，以上股东出资方式均为货 币资金。 本期出资也经济宁仁诚有限责任会计师事务所及济仁会师验 字(2008)第 203 号验资报告予以验证。 发行人根据协议、 章程规定， 第二期出资为人民币16,000 万元， 由济宁高新区土地储备管理中心和济宁高新技术开发区物业管理中 心于 2009 年 6 月 4 日之前缴纳。 其中济宁高新区土地储备管理中 心出资 7,600 万元，占注册资本的 38%，出资方式为货币资金；济 宁高新区物业管理中心出资 8,400 万元，占注册资本的 42%，出资 方式为无形资产（土地使用权），该部分无形资产（土地使用权）土 地使用权证号为济开国用（2009）第8160900012号，土地使用权类型 为出让， 已足额缴纳土地出让金， 用途为商业。 该出资土地面积21,942 平方米，由济宁中正土地评估有限公司进行评估，并出具了济宁中正 7 (2009)估字第 0502 号土地估价报告。 本期出资也经济宁仁诚有限责 任会计师事务所及济仁会师验字(2009)第 094 号验资报告予以验证。 第一、二期累计实缴注册资本为人民币 20,000 万元，占已登记 注册资本总额的 100%。 2009 年 11 月 5 日， 济宁高新技术产业开发区管理委员会以济 高新管字20091号关于划转土地储备中心、物业管理中心持有的 高新资产投资运营有限公司、高新城建投资有限公司股权的批复， 同意将济宁高新区土地储备中心所持有的发行人7%股权、 济宁高新区 物业管理中心持有的发行人 43%股权无偿划转给济宁高新资产投资 运营有限公司。划转后济宁高新资产投资运营有限公司持有发行人 100%股权，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。 2010 年 11 月 5 日，发行人申请增加注册资本人民币 10,000 万元，由济宁高新资产投资运营有限公司于 2010 年 11 月 8 日之 前以货币资金全额缴足。变更后注册资本为人民币 30,000 万元。本 次新增注册资本实收情况也经济宁仁诚有限责任会计师事务所及济 仁会师验字(2010)第 204 号验资报告予以验证。 2010 年 11 月 12 日， 发行人申请新增注册资本人民币 10,000 万元，全部由济宁高新资产投资运营有限公司于 2010 年 11 月 12 日前以货币资金缴足。变更后注册资本为人民币 40,000 万元。本次 新增注册资本实收情况也经济宁仁诚有限责任会计师事务所及济仁 8 会师验字(2010)第 208 号验资报告予以验证。 2010 年 11 月 19 日，发行人申请新增注册资本人民币 7,000 万元，全部由济宁高新资产投资运营有限公司于 2010 年 11 月 19 日前以货币资金缴足。变更后注册资本为人民币 47,000 万元。本次 新增注册资本实收情况也经济宁仁诚有限责任会计师事务所及济仁 会师验字(2010)第 213 号验资报告予以验证。 2011年2月18日，发行人经济宁市工商行政管理局高新技术产业 开发区分局核准，将法定代表人颜明变更为殷锋；将董事颜明、殷锋 等人变更为殷锋、蔡新国等人，监事潘勇保持不变；总经理车涛变更 为孙争明。 2014年8月26日，发行人经济宁市工商行政管理局高新技术产业 开发区分局核准，将法定代表人殷锋变更为车涛；将董事蔡新国、徐 兴良等人变更为车涛、焦军波等人；将监事潘勇变更为常鹏；将总经 理孙争鸣变更为车涛。 2014年10月16日， 发行人经济宁市工商行政管理局高新技术产业 开发区分局核准，将董事车涛、焦军波等人变更为车涛、张存知、杜 明强等人；将监事常鹏变更为何平。 2015年8月14日，发行人经济宁市工商行政管理局高新技术产业 开发区分局核准，将法定代表人车涛变更为程文军；将董事车涛、张 存知、杜明强等人变更为程文军、姚善勇、曹晓晶等人；将监事何平 9 变更为姚伟杰；将总经理车涛变更为程文军。 2016年4月8日， 发行人经济宁市工商行政管理局高新技术产业开 发区分局核准，将公司住所地由济宁市吴泰闸路116号变更至济宁高 新区海川路9号就业促进及科技推广中心A2楼401室； 法定代表人由程 文军变更为常锐；并将程文军任董事长兼总经理，变更为常锐任董事 长兼总经理。 （五）经本所律师核查，发行人各年的工商年检均已通过。 （六）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立起至 本法律意见书签署之日，没有发生如下公司法和公司章程规 定的需要解散的情形：（1）股东会决议解散；（2）依法被吊销营业 执照、责令关闭或者被撤销；（3）公司章程规定的营业期限届满； （4）因公司合并或者需要解散；（5）因不能清偿到期债务，被人民 法院依法宣布破产；（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司。 综上，本所律师认为，发行人系在中华人民共和国境内依法设立 的具有法人资格的非金融企业，自设立以来持续运营、合法存续、未 出现导致其终止或解散的情形，历史沿革合法合规，具备发行本期中 期票据的主体资格，符合公司法第六十七条、管理办法第二 条以及业务指引第二条等有关法律、法规、规范性文件及济宁 10 高新城建投资有限公司章程 （以下简称“公司章程”）的规定。 二、二、发行程序发行程序 （一）2017 年 5 月 3 日，发行人召开第五届董事会第四次会议， 审议并一致表决通过关于济宁高新城建投资有限公司 2018 年度第 一期中期票据发行方案的议案，同意本期中期票据的注册金额不超 过人民币 12 亿元 （含 12 亿元） ， 本期发行额度不超过人民币 6 亿元， 存续期限不超过 5 年（含 5 年）。 （二）2017 年 5 月 19 日，济宁高新资产投资运营有限公司作为 发行人的唯一股东，就申请发行本期中期票据作出了关于同意济宁 高新城建投资有限公司注册发行中期票据相关事项的决定，同意发 行人在交易商协会注册金额不超过人民币 12 亿元的中期票据；授权 发行人董事会办理本期中期票据的相关事宜等。 （三）按照管理办法第四条、业务指引第三条和发行 注册规则第三条的规定，本期中期票据尚需在交易商协会注册后发 行。 （四）综上所述，本所律师认为，发行人关于发行本期中期票据 的股东决定、第五届董事会第四次会议召集、召开程序及决议内容均 符合公司法与发行人公