扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要声明重要声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册注册， 注册注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司投资者购买本公司 本期发行的中期票据本期发行的中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件文件， 对信息披露的真实性对信息披露的真实性、 准确性准确性、 完整性和及时性进行独立分析完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司本公司总经理办公会总经理办公会已批准本募集说明书已批准本募集说明书， 总经理办公会总经理办公会承诺其承诺其 中不存在虚假记载中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性并对其真实性、 准确性准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期中期票据的受让等合法手段取得并持有本期中期票据的， 均视均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日， 除已披露信息外除已披露信息外， 无其他影响偿债能力无其他影响偿债能力 的重大事项的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息平台披露的募集说明书查阅历史信息， 相关链接详见相关链接详见 “第十四章备查第十四章备查 文件文件”。 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 目录目录3 第一章第一章释义释义5 一、常用名词释义5 二、专用技术名词释义6 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明7 一、与本期中期票据相关的投资风险7 二、与本期中期票据发行人相关的投资风险7 第三章第三章发行条款发行条款16 一、本期中期票据主要发行条款16 二、本期中期票据发行安排17 第四章第四章募集资金用途募集资金用途19 一、本期中期票据募集资金的使用19 二、本期中期票据募集资金的管理19 三、发行人承诺19 第五章第五章发行人的基本情况发行人的基本情况20 一、发行人基本信息20 二、发行人历史沿革20 三、发行人控股股东和实际控制人23 四、发行人独立性24 五、发行人重要权益投资情况25 六、发行人治理结构和内控制度情况33 七、发行人董事、监事及高级管理人员情况40 八、发行人主营业务情况分析42 九、发行人在建工程和未来拟建工程68 十、公司的发展战略及目标69 十一、发行人所处行业分析71 十二、发行人行业地位及竞争优势77 十三、关于发行人涉及地方性债务项目需要说明的其他事项78 第六章第六章发行人主要财务状况发行人主要财务状况81 一、公司财务报表编制情况81 二、发行人近三年又一期主要财务数据和财务指标82 三、发行人财务报表数据分析89 四、有息债务情况114 五、关联交易情况116 七、受限资产情况119 八、海外投资情况120 九、金融衍生品、理财产品情况120 十、发行人近期其他直接融资计划120 第七章第七章发行人资信情况发行人资信情况121 一、发行人信用评级结果121 二、发行人资信情况122 第第八八章章发行人信用增进情况发行人信用增进情况125 第第九九章章税项税项126 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 一、增值税126 二、所得税126 三、印花税126 第十章第十章信息披露安排信息披露安排127 一、信息披露机制127 二、信息披露安排127 第十第十一一章章投资者保护机制投资者保护机制130 一、违约事件130 二、违约责任130 三、投资者保护机制130 四、不可抗力135 五、弃权135 第十第十二二章章本期本期中期票据中期票据发行的有关机构发行的有关机构136 一、发行人136 二、承销团136 三、信用评级机构138 四、审计机构138 五、发行人律师138 六、托管人138 第十第十三三章章备查文件及查询地址备查文件及查询地址140 一、备查文件140 二、查询地址140 附录附录 1主要财务指标计算公式主要财务指标计算公式.142 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、一、常用名词释义常用名词释义 名称名称释义释义 本公司本公司/公司公司/发行人发行人/ 扬州瘦西湖扬州瘦西湖 指扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司 母公司母公司/公司本部公司本部指扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司本部 非金融企业债务融资非金融企业债务融资 工具工具/债务融资工具债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据中期票据指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的， 约定在一定期限还本付息的债务融 资工具 本期中期票据本期中期票据指 发行金额为5亿元人民币，期限为3年的“扬州瘦西湖 旅游发展集团有限公司2018年度第一期中期票据 本次发行本次发行指本期中期票据的发行 募集说明书募集说明书指 本公司为中期票据的发行而根据有关法律法规制作 的 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司2018年度第一 期中期票据募集说明书 人民银行人民银行指中国人民银行 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场指全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商主承销商指中国农业银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商指光大证券股份有限公司 承销商承销商指 与主承销商签署承销团协议， 接受承销团协议与本次 发行有关文件约束， 参与本期中期票据簿记建档的机 构 承销团承销团指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承 销商、 联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议承销协议指 主承销商、 联席主承销商与发行人为本次发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协 议文本 承销团协议承销团协议指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团 协议（2013版） 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 名称名称释义释义 簿记建档簿记建档指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融工具利率（价格）及 数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人簿记管理人指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档的 机构， 本期中期票据发行期间由主承销商中国农业银 行股份有限公司担任 余额包销余额包销指 主承销商、 联席主承销商与发行人按照承销协议的规 定，在承销期结束时，将售后剩余的本期中期票据全 部自行购入的承销方式 工作日工作日指 上海市的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日 或休息日） 节假日节假日/休息日休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日） 元元指人民币元 最近三年最近三年/近三年近三年指2015 年、2016 年和 2017 年 最近三年及一期最近三年及一期指2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1 季度 近一年及一期近一年及一期指2017 年和 2018 年 1 季度 近一年及一期末近一年及一期末指2017 年和 2018 年 1 季度末 古建公司古建公司指扬州古典园林建设有限公司 装饰公司装饰公司指扬州园林建筑装饰工程有限公司 瘦西湖演艺公司瘦西湖演艺公司指扬州瘦西湖演艺有限责任公司 景区管委会景区管委会指扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区管委会 资产管理公司资产管理公司指扬州瘦西湖旅游资产管理有限公司 评级公司评级公司/联合资信联合资信指联合资信评估有限公司 二、二、专用技术名词释义专用技术名词释义 名称名称释义释义 古典园林施工古典园林施工指 在一定的地域运用工程技术和艺术手段， 通过改造地 形（或进一步筑山、叠石、理水）、种植树木花草、 营造建筑和布置园路等途径创作而成的美的自然环 境和游憩境域，形成特色的江南私家园林。 代建代建指 建设单位通过招标或委托的方式， 选择专业化的项目 管理单位，对新建、改建、扩建项目的组织实施进行 全过程或若干阶段管理咨询服务。 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时， 除本募集说明书提供的其他各 项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期一、与本期中期票据中期票据相关的投资风险相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据存续期内， 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影 响， 市场利率存在波动的可能性。 如果在本期中期票据存续期限内市场利率波动， 将可能降低投资于本期中期票据对投资者的吸引力， 对本期债券的收益产生一定 程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后可以在银行间债券市场交易流通， 银行间债券市场资金 的供需状况及投资者的投资偏好变化可能影响本期中期票据的流动性， 在转让时 存在无法找到交易对象而难于将中期票据转让的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据的存续期限内， 如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的 因素， 如市场及经济环境发生变化， 发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差， 从而可能影响到本期中期票据不能按时足额偿付。 二、与本期二、与本期中期票据中期票据发行人相关的投资风险发行人相关的投资风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、经营性现金流波动的风险、经营性现金流波动的风险 最近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为 218,690.90 万元、 186,212.48 万元、113,706.76 万元和 42,119.94 万元，经营活动现金流量净额分别 为-52,356.07 万元、-21,328.78 万元、31,135.96 万元和-53,432.12 万元，均呈波动 趋势。虽然发行人主营业务收入相对稳定，但其他与经营活动有关的现金流入在 其经营活动现金流入中占比较大，主要是公司与相关单位往来款和少量财政补 贴，而前者规模存在不确定性，未来可能会出现波动，对经营活动产生的现金流 净额造成影响。发行人经营性现金流不稳定可能对企业偿债带来一定的风险。 2、其他经营活动现金流占比较高的风险、其他经营活动现金流占比较高的风险 最近三年及一期，发行人其他经营活动现金流入分别为