浙江浙经律师事务所 法律意见书 浙江浙江浙经律师事务所浙经律师事务所 关于关于温州市工业投资集团温州市工业投资集团有限公司有限公司 发行发行 2012017 7 年度第年度第三三期期中期票据中期票据之法律意见书之法律意见书 浙经法意（浙经法意（2012017 7）第）第 1 17 78282 号号 致：致：温州市工业投资温州市工业投资集团集团有限公司有限公司 浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”“本所” ）是具有中华人民共和国法 律执业资格的律师事务所。本所接受温州市工业投资集团有限公司（以下 简称“发行人”“发行人”或“公司”“公司” ）的委托，指派夏远航律师、章栋律师（以下 简称“本所律师”“本所律师” ）担任发行人在中国境内公开发行“温州市工业投资集 团有限公司 2017 年度第三期中期票据” （以下简称“本期中期票据“本期中期票据” ）的 专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ”“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“ 银行法 ”“ 银行法 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）（以 下简称“ 管理办法 ”“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ”“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ”“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ”“ 信息披露规则 ” ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集“ 募集 说明书指引 ”说明书指引 ” ）等有关法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交 易商协会（以下简称“交易商协会”“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期中期票据涉及的相关法律事项， 出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明事项：为出具本法律意见书，本所特作如下声明事项： 本所律师依据公司法 、 管理办法等法律法规和规范性文件，按 照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神出具法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 浙江浙经律师事务所 法律意见书 和中华人民共和国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行 法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行 了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册必备的法律 文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见 书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲 解。 本所律师已得到发行人的保证，即发行人向本所提供的为出具法律意 见书和律师工作报告必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证 言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，有关 副本材料或复印件材料均与正本或原件一致且相符的。 本所律师仅对本期中期票据发行的法律问题发表法律意见，并不对会 计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书 和律师工作报告中对有关审计报告和信用评级报告中的任何数据或结论 的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明 示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，不得用作 任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人基本信息 经本所律师核查，发行人现持有温州市市场监督管理局核发的营业执 浙江浙经律师事务所 法律意见书 照 （副本） ，所载情况如下： 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330300747017273W（1/1） 名称名称 温州市工业投资集团有限公司 类型类型 有限责任公司（国有独资） 住所住所 温州市鹿城区东龙路 50 号 法定代表人法定代表人 张志东 注册资本注册资本 伍拾亿元整 经营范围经营范围 对工业、能源和服务业的投资；资产运营管理；产业 基地建设和市场开发；市场经营管理；物业租赁和管 理；人力资源开发和管理；技术咨询服务。 （依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期成立日期 2003 年 2 月 9 日 营业期限营业期限 2003 年 2 月 9 日至长期 本所律师认为，本所律师认为，发行人具有独立法人资格，符合管理办法和发行 规则的相关规定。 （二）经本所律师核查，发行人系具备独立法人资格的非金融企业。 （三）经本所律师核查，发行人现系交易商协会会员。 （四）历史沿革 发行人系温州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 “温州市国 资委”)出资组建的国有独资公司，成立于 2003 年，原名为“温州市工业资 产管理有限公司” ， 注册资本为人民币 10,000 万元， 实收资本为人民币 10,000 万元。本次出资由温州瓯江会计师事务所有限公司审验，并出具温瓯江会验 （2004）044 号验资报告 。 浙江浙经律师事务所 法律意见书 2010 年，根据中共温州市委办公室市委办公室、市政府办公室关于印 发的通知 （温委办发2010120 号） 、温州市国资委关于温州能源投资有限公司等企业国有产权无偿划拨的 通知 （温国资委2010268 号） 、 关于温州市工业投资集团有限公司增资的 批复 （温国资委2010271 号）等文件，公司由温州市工业资产管理有限公 司、温州市能源投资有限公司、温州市木材集团公司等企业合并重组，并变 更为现名。同时，公司注册资本由 1 亿元增加至 50 亿元。温州华明会计师事 务所有限公司对发行人新增注册资本后出资情况进行了审验，并出具了华会 验20100080 号、华会验20110026 号验资报告 。 截至 2017 年 6 月末，发行人注册资本为 50 亿元，实收资本为 41.86 亿 元。余额部分根据集团经营发展的实际和需要，于 2055 年 12 月 31 日前足额 缴纳。 经本所律师核查，发行人的设立与变更办理了相应的工商登记手续，历 史沿革符合相关法律、法规及规范性文件。 （五）经本所律师核查，发行人是在中华人民共和国境内依法有效存续 的企业法人。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据公司法等 有关法律、法规、规范性文件以及温州市工业投资集团有限公司章程 （以 下简称“ 公司章程 ”“ 公司章程 ” ）的规定需要终止或解散的情形。 综上，本所律师认为，综上，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续的具有独立法人资 格的非金融企业，系交易商协会会员，且历史沿革合法合规，符合管理办 法和业务指引的有关规定，具备在中国境内发行本期中期票据的主体 资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 1、经本所律师核查，2016 年 6 月 24 日，发行人召开董事会议，会议应 到董事 7 名，实到董事 5 名，陈练达、颜贻泼分别委托伍晗鶄、蒋庆华董事 出席，决议主要内容如下： 与会董事对总经理办公会提交的市工业集团 2016 年度直融注册方案 浙江浙经律师事务所 法律意见书 （草案）进行讨论和审议，会议通过该直融注册方案。会议同意注册发行中 期票据 15 亿元，首期发行 3 亿元。会议要求集团有关方面要按照规定程序做 好注册发行的各项工作。 2、经本所律师核查，2016 年 10 月 18 日，温州市国资委作出关于同 意温州市工业投资集团有限公司申请发行中期票据的批复 （温国资委 2016146 号） ，批复内容主要如下：同意公司向交易商协会申请注册发行中 期票据。本次中期票据发行总额不超过人民币 15 亿元，首期发行 3 亿元，所 募集资金用于置换到期债务。 （二）根据交易商协会 2017 年 7 月 17 日出具的接受注册通知书 （中 市协注2017MTN383 号） ，发行人中期票据注册金额为 15 亿元，注册额度自 本通知书发出起 2 年内有效，由上海浦东发展银行股份有限公司和中国民生 银行股份有限公司联席主承销商。发行人在注册有效期内可分期发行中期票 据，接受注册后如需备案发行的应事前先向交易商协会备案。发行完成后， 应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。本次发行金额 3 亿元，在注册 额度和有效期内。 综上，综上，本所律师认为，本所律师认为，发行人董事会和温州市国资委已依法定程序分别 作出发行本期中期票据的决议和批复，董事会决议和温州市国资委批复的内 容与程序均符合公司法等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的规定，除需向交易商协会备案外，本期中期票据已具备发行所必需的授权 和批准。 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）经本所律师核查，发行人已按照募集说明书指引的要求编制 温州市工业投资集团有限公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书 （以 下简称“募集说明书”“募集说明书”），主要包括以下内容： 1、声明 募集说明书记载了投资者应当独立判断投资价值并自行承担与其有 关的任何投资风险；发行人全体董事承诺募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，以及发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明 书的约定履行义务等有关事项。本所律师认为，本所律师认为，募集说明书的声明符合 浙江浙经律师事务所 法律意见书 募集说明书指引等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、投资风险提示及说明 募集说明书披露了利率风险、交易流动性风险、偿付风险、财务风 险、经营风险、管理风险、政策风险、不可抗力风险，并对上述各项风险作 了较为详细的阐述和分析，对可能造成的结果进行了详细的披露。本所律师本所律师 认为，认为，募集说明书对投资风险提示及说明符合募集说明书指引等有 关法律、法规和规范性文件的规定。 3、发行条款 募集说明书就发行人待偿还债务融资工具余额、注册金额、本期发 行金额、期限、票面利率、承销方式、发行方式、发行日、兑付日、兑付方 式等进行了披露和说明，并对本期中期票据发行安排作了必要的披露和说 明。本所律师认为，本所律师认为，募集说明书对发行条款的披露和说明符合募集说 明书指引等有关法律、法规和规范性文件的规定。 4、募集资金用途 募集说明书就本期中期票据所募集的资金具体用途作了披露，同时 发行人承诺所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经 营活动并及时履行变更资金用途的信息披露义务。本所律师认为，本所律师认为，募集说 明书对本期中期票据募集资金用途的披露符合募集说明书指引等有关 法律、法规和规范性文件的规定。 5、发行人基本情况 募集说明书就发行人概况、历史沿革、控股股东及实际控制人、独 立性、主要子公司情况、内部治理及组织机构设置情况、董事、监事及高级 管理人员情况、发行人经营范围及主营业务情况、在建及拟建工程情