上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 2 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所律师提供的为出具法律意见书 必需的原始材料、副本材料等文件或陈述、说明、确认和承诺，内容均真实、准 确、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等情形；所有 文件上签名或者印鉴都是真实的，且已经取得合法授权；所有副本材料或复印件 自原件复制，与原件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和相关规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据 支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文 件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期融资券发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关 会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介 机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不表明 本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人发行本期融资券之目的使用， 不得用作任何其他目 的。 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律 文件， 随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 基于上述前提或条件，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实 进行了核查和验证，现出具如下法律意见。 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 根据发行人现持有的浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 3 91330000725238534Q 的营业执照，发行人成立于 1997 年 12 月 8 日，并于 2000 年 9 月变更为股份有限公司，工商登记的注册资本为 87,155.4329 万元，住 所为浙江省临安市青山湖街道景观大道 72 号，法定代表人为王海光。 经核查，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根 据 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91330000725238534Q 的营业执照，发行人的经营范围为：高性能全密封蓄 电池的研究开发、生产、销售；燃料电池、锂离子电池、镍氢电池、太阳能电池 及其他储能环保电池、高性能电极材料的研究开发、生产、销售；电源系统原材 料及配件的销售；后备及电力储能电源系统的集成与销售；经营进出口业务，电 力设备及通信设备安装服务，设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 经核查，本所律师认为，发行人未开展金融业务，为非金融企业法人。 （三）发行人为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会出具的 会员资格通知书 （中市协会2017 351 号） 及本所律师登陆交易商协会网站 （http:/www.nafmii.org.cn） 的查询结果， 发行人为交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 根据发行人提供的工商资料并经本所律师查验， 发行人为依法设立并在深圳 证券交易所上市的股份有限公司，发行人的设立及历次变更均已依法取得必要 的、合法有效的批准或同意，发行人历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人自设立以来不存在依据法律、行政法规、规章和公 司章程需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。 综上所述综上所述，截止本法律意见书出具之日截止本法律意见书出具之日，发行人系依据发行人系依据公司法公司法设立并有设立并有 效存续的股份有限公司效存续的股份有限公司，且为非金融企业且为非金融企业，同时是交易商协会的会员同时是交易商协会的会员，不存在依不存在依 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 4 据法律据法律、法规法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形规范性文件及公司章程需要终止的情形，发行人历史沿革合法合发行人历史沿革合法合 规规。本所律师认为本所律师认为，发行人符合发行人符合管理办法管理办法和和业务指引业务指引规定的本次发行的规定的本次发行的 主体资格。主体资格。 二二、本次发行程序本次发行程序 （一）内部决议 1、董事会决议 2017 年 4 月 26 日，发行人召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了 关于发行超短期融资券的议案。 2、股东大会决议 2017 年 5 月 12 日，发行人召开了 2017 年度第一次临时股东大会，审议通 过了关于发行超短期融资券的议案，同意发行人向交易商协会申请注册发行 金额不超过 30 亿元，发行期限不超过 270 天。 同时，公司股东大会就本次融资券的相关事宜作如下授权： （1）公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际 需要全权决定本次发行超短期融资券的相关事宜， 包括但不限于： 具体发行时机、 发行额度、发行期数、发行利率等，并办理相关手续加以实施。 公司经营管理层须做好资金使用计划，降低公司财务成本，合理安排做好融 资和用资的动态衔接， 提高资金使用效率， 防止出现资金积压或拖欠借款的现象， 确保公司正常的运作和良好的信誉。 （2）授权公司总经理在公司发行本次超短期融资券的过程中，有权签署必 要的文件（包括但不限于公司本次发行超短期融资券的申请文件、募集说明书、 发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。 （3）授权公司管理层在监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外， 可依据监管部门的 意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。 （4）授权期限：自股东大会审议通过本议案之日起至本次超短期融资券在 中国银行间市场交易商协会注册有效期结束时为止。 （二）外部授权与批准 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 5 中国银行间市场交易商协会于2017年9月20日出具中市协注 2017 SCP314 号接受注册通知书，发行人债务融资工具注册自 2017 年 9 月 20 日起 2 年内 有效。本期超短期融资券系发行人已注册债务融资工具内的第一期发行。 综上所述综上所述， 本所律师认为本所律师认为本次发行本次发行的内部决议内容与程序合法合规的内部决议内容与程序合法合规， 发行人发行人 已取得本次发行必要的授权和批准。已取得本次发行必要的授权和批准。 三三、本次发行文件及有关机构本次发行文件及有关机构 （一）募集说明书 根据发行人提供的浙江南都电源动力股份有限公司 2018 年度第一期超短 期融资券募集说明书（以下简称为“募集说明书”），发行人已在募集 说明书 中就有关发行本期融资券的风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、 发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、税项、信息披露、本 期融资券投资者保护机制、本期融资券发行有关机构、备查文件及查询地址等内 容逐一进行了说明。 本所律师经核查后认为，本次发行的募集说明书格式符合募集说明书 指引的要求，内容符合募集说明书指引有关信息披露的规定，发行安排等 符合管理办法和信息披露规则等相关规定的要求。 （二）评级报告 联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）为发行人本次发行的评级 机构。根据联合资信为本次发行事宜出具的浙江南都电源动力股份有限公司主 体长期信用评级报告（联合2017630 号），发行人主体长期信用级别为 AA， 评级展望为稳定。 联合资信目前合法存续， 持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社 会信用代码为 91110000722610855P 的企业法人营业执照，根据中国人民银 行 1997 年 12 月 16 日印发的关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企 业债券信用评级业务资格的通知（银发1997547 号）、福建省资信评级委员 会出具的 关于同意“联合资信评估有限公司”承接“福建省资信评级委员会” 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 6 债券信用评级资格的函，联合资信系经中国人民银行认可的具有企业债券资信 评级资格的机构。 经本所律师在交易商协会网站查询公开信息， 确定联合资信为交易商协会会 员。 根据发行人承诺并经本所律师适当核查， 联合资信与发行人之间不存在关联 关系。 综上所述，本所律师认为，联合资信具备为本次发行提供信用评级服务的相 关资质，且评级机构与发行人之间不存在关联关系。 （三）法律意见书 本所为发行人本次发行的法律服务机构，现持有上海市司法局核发的律师 事务所执业许可证，已通过主管部门历年的年检考核，资格合法有效且为交易 商协会会员，本所与发行人之间不存在关联关系。 本所经办律师程华德律师、陆赟律师均持有浙江省司法厅核发的律师执业 证书，且通过司法行政主管部门历年的年检考核，资格合法有效，具备提供本 次法律服务的资质，且与发行人不存在关联关系。 经核查后本所律师认为， 本所及本所经办律师具备为本次发行出具法律意见 书的资质，所出具的法律意见书符合管理办法、中介服务规则的规定。 （四）审计报告 发行人本期融资券发行所依据的审计报告为天健会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“天健所”）对发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度审 计后出具的审计报告，以及 2017 年度 1-9 月的财务报表。 经本所律师核查，天健所现持有浙江省工商行政管理局核发的企业法人营 业执照 （统一社会信用代码： 913300005793421213） 和浙江省财政厅核发的 会 计师事务所执业证书（编号：3300001）及中国证监会核发的会计师事务所 证券、期货相关业务许可证。签署前述审计报告的注册会计师均持有中国注 册会计师证书。天健所及签字注册会计师均具备相关资质。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 7 经本所律师在交易商协会网站查询信息，确定天健所为交易商协会会员。 综上，本所律师认为，天健所及其签字注册会计师符合中介服务规则的 规定，具备为本期融资券发行出具审计报告的资质，其出具的审计报告 合法有效，且天健所及其签字注册会计师与发行人不存在关联关系。 （五）主承销商 发行人已委托中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）担任本 期融资券的主承销商，中国进出口银行担任本期融资券的联席主承销商。 1、光大银行 光大银行现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000100011743X 的营业执照。根据中国人民银行发布的中国人民银 行关于中国工商银行等 12 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知（银发 2005第 133 号），光大银行已取得从事短期融资券主承销业务的资格。 经本所律师在交易商协会网站查询，确定光大银行为交易商协会会员。 根据发行人书面确认，光大银行与发行人之间不存在关联关系。 2、中国进出口银行 中国进出口银行现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91100000100016448C 的营业执照。根据中国人民银行发布的中国人民银 行关于中国进出口银行从事短期融资券主承销业务的通知（银发2007第 329 号），中国进出口银行已取得从事短期融资券主承销业务的资格。 经本所律师在交易商协会网站查询