张家港市直属公有资产经营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 1 声声 明明 本期本期中期票据中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不 代表交易商协会对本期代表交易商协会对本期中期票据中期票据的投资价值做出任何评价， 也不的投资价值做出任何评价， 也不 代表对本期代表对本期中期票据中期票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买本期的投资风险做出任何判断。 投资者购买本期 中期票据中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性对信息披露的真实性、准确性、完整性完整性和及时性和及时性进行独立分析，进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本本公司公司董事会董事会已批准本募集说明书，已批准本募集说明书， 全体董事全体董事承诺其中不存承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性完整性和及时性和及时性承担个别和连带法律责任。承担个别和连带法律责任。 本本公司公司负负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期本期中期票据中期票据, ,均均 视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本本公司公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债 能力的重大事项。能力的重大事项。 张家港市直属公有资产经营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 目录目录 第一章第一章 释释 义义 5 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 7 7 一、债务融资工具的投资风险 . 7 二、发行人的相关风险 . 7 第三章第三章 发行条款发行条款 1717 一、发行条款 17 二、发行安排 18 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 2020 一、募集资金用途 20 二、承诺 20 三、偿债计划及保障措施 21 第五章第五章 企业基本情况企业基本情况 2323 一、发行人概况 23 二、发行人历史沿革 23 三、发行人股权结构及股东情况 24 四、发行人独立性情况 24 五、发行人重要权益投资情况 25 六、发行人公司治理 33 七、发行人人员基本情况 45 八、发行人业务范围、经营情况及发展规划 47 九、发行人在建工程和拟建项目情况 74 十、公司业务发展规划和目标 78 十一、发行人所处行业分析 78 十二、发行人行业地位和竞争优势 87 十三、张家港地区的经济情况十三、张家港地区的经济情况 90 十四、发行人符合国家法律法规及相关产业政策要求的相关情况十四、发行人符合国家法律法规及相关产业政策要求的相关情况 9191 第第六章六章 企业主要财务状况企业主要财务状况 9898 一、发行人近年财务报告的编制和审计情况 98 二、发行人主要财务指标及分析（合并口径） . 108 张家港市直属公有资产经营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 三、有息债务 . 139 四、关联交易 . 162 五、或有事项 . 164 六、受限资产情况 . 168 七、衍生产品情况 . 178 八、重大投资理财产品 . 178 九、海外投资 . 178 十、直接债务融资计划 . 178 第七章第七章 企业资信状况企业资信状况 179179 一、信用评级情况 . 179 二、授信情况 . 181 三、发行人债务违约记录 . 182 四、近年已发行债务融资工具偿还情况 . 182 第八章第八章 20172017 年三季度情年三季度情况况 185185 二、2017 年三季度重大会计科目变动情况说明 . 185 三、资信状况变动情况 . 186 四、重大事项情况 . 186 第九章第九章 本期中期票据的信用增进本期中期票据的信用增进 188188 第十章第十章 税项税项 189189 一、本期中期票据所缴纳的税项 . 189 二、声明 . 189 第十一章第十一章 信息披露安排信息披露安排 190190 一、信息披露制度 . 190 二、信息披露安排 . 190 第十二章第十二章 投资者保护机制投资者保护机制 192192 一、违约事件 . 192 二、违约责任 . 192 三、投资者保护机制 . 192 四、不可抗力 . 195 五、弃权 . 196 张家港市直属公有资产经营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 第十三章第十三章 发行有关机构发行有关机构 197197 第十四章第十四章 备查文件备查文件 200200 一、备查文件 . 200 二、文件查询地址 . 200 附录附录 主要财务指标计算公式主要财务指标计算公式 201201 张家港市直属公有资产经营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行本公司、公司、发行 人、张家港直属：人、张家港直属： 指张家港市直属公有资产经营有限公司。 募集说明书：募集说明书： 指 张家港市直属公有资产经营有限公司2018年度第一 期中期票据募集说明书。 本次发行：本次发行： 指公司本次向全国银行间债券市场成员公开发售的金 额为20亿元人民币的张家港市直属公有资产经营有限 公司2018年度第一期中期票据。 中期票据中期票据： 指由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的、约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。 我国、中国：我国、中国： 指中华人民共和国。 人民银行：人民银行： 指中国人民银行。 交易商协会：交易商协会： 指中国银行间市场交易商协会。 上海清算所：上海清算所： 指银行间市场清算所股份有限公司。 北金所北金所: : 指北京金融资产交易所有限公司。 国国家发改委：家发改委： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 证监会：证监会： 指中国证券监督管理委员会。 银行间市场：银行间市场： 指全国银行间债券市场。 主承销商：主承销商： 指上海浦东发展银行股份有限公司。 联席主承销商联席主承销商: : 指中国民生银行股份有限公司 承销团：承销团： 指主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和其他承销 团成员组成的承销团。 簿记管理人：簿记管理人： 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构， 本期中期票据发行期间由上海浦东发展银行 股份有限公司担任。 簿记建档：簿记建档： 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档 的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理。 评级机构、中诚信国评级机构、中诚信国 际：际： 指中诚信国际信用评级有限责任公司。 张家港市直属公有资产经营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 工作日工作日： 指中国的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日和 休息日） 。 余额包销：余额包销： 指主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时，将 售后剩余的本期中期票据全部自行购入的方式。 元：元： 近三年又一期：近三年又一期： 张家港公资委：张家港公资委： 公司法：公司法： 金城投资：金城投资： 暨阳湖开发：暨阳湖开发： 金港担保公司：金港担保公司： 农业担保公司：农业担保公司： 信用再担保公司：信用再担保公司： 指人民币元。 指2014年、2015年、2016年和2017年1-3月。 指张家港市公有资产管理委员会。 指中华人民共和国公司法。 指张家港市金城投资发展有限公司。 指张家港市暨阳湖开发发展有限公司。 指张家港市金港投资担保有限公司。 指张家港市农业担保有限公司。 指张家港市信用再担保有限公司。 给排水公司给排水公司： 指张家港市给排水公司。 港华燃气港华燃气： 指张家港市港华燃气有限公司。 张家港城投：张家港城投： 指张家港市城市投资发展集团有限公司。 金厦房地产：金厦房地产： 指张家港市金厦房地产开发公司。 购物公园公司：购物公园公司： 指张家港购物公园商业管理有限公司。 金茂科技公司：金茂科技公司： 沙洲湖建设公司沙洲湖建设公司 东城开发公司东城开发公司 指张家港市金茂科技投资管理有限公司。 指张家港市沙洲湖建设投资发展有限公司。 指张家港市东城综合开发有限公司。 在本募集说明书中，除非文中特别说明，所有财务数据均引自公司以往各年度合 并报表。 张家港市直属公有资产经营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因发行人的经营收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或未及时、足额兑付，主承销商及主承销团成员不承 担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价及认购本期中期票据时，应特别认真 的考虑以下风险因素： 一、一、债务融资工具债务融资工具的投资风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济运行状况、国家财政政策和货币政策的影响，在本期中期票据存 续期内，市场利率有波动的可能，这将使投资者投资本期中期票据的收益水平存 在一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后可以在银行间债券市场交易流通， 在转让时存在着无法 找到交易对手而难以将中期票据转让和临时性变现的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中 期票据的存续期间， 如果由于经济环境发生变化或不可预见的因素，发行人的现 金流与预期可能发生一定偏差，从而可能影响到本期中期票据的偿付。 二、发行人二、发行人的相关的相关风险风险 （一）财务风险（一）财务风险 1 1、盈利能力、盈利能力波动波动的风险的风险 2014-2016年度及2017年1-3月， 公司毛利率分别为18.40%、 25.31%、 26.40% 和 23.83%。同期，发行人期间费用分别为 68,795.57 万元、89,418.67 万元、 98,425.82 万元和 19,876.08 万元，占营业总收入比重分别为 11.72%、19.22%、 20.26%和 24.70%，期间费用的较高占比也在一定程度上削弱了公司的盈利水平。 2014-2016 年，公司总资产收益率仅为 0.79%、1.15%和 0.45%。尽管未来几年公 司收入规模预计仍将继续保持稳定增长， 但公司经营业务的性质和所处行业的特 点决定了整体盈利能力较弱的特点在短期内仍难以得到改善。 2 2、经营性现金流、经营性现金流波动波动的风险的风险 2014-2016年度及2017年1-3月，发行人的经营性现金流量净额分别为 72,482.03万元、 220,408.47万元、162,273.9