法律意见书-泰州高教投资发展有限公司发行2018 年度第一期中期票据 1 致：致：泰州高教投资发展有限公司（发行人）泰州高教投资发展有限公司（发行人） 北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）是经江苏省 司法厅批准成立的具有中华人民共和国律师执业资格的律师事务所。 作为中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）会员， 本所具备在银行间债券市场为非金融企业发行债务融资工具提供法 律服务的资格。 现本所接受泰州高教投资发展有限公司 （以下简称 “发 行人”或“公司”）的委托，指派本所蒋伟光、郑静舒律师就发行人 发行2018年度第一期中期票据（以下称“本期发行”）所涉及的有关 法律事项出具本法律意见书。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 本所律师根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “管理办法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非 金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）和银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称 “中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）等有关法律、 法规和规范性文件的规定， 按照交易商协会规则指引以律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师承诺与发行人不存在任何关联关系。 本所律师已依据本 法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和 规则指引发表法律意见；并严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 法律意见书-泰州高教投资发展有限公司发行2018 年度第一期中期票据 2 信用原则，对本期发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，对发 行人本期发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本期 发行的合法性及重大法律问题发表法律意见， 保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供的为出具本法 律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头陈述均真实、合法、 有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供 的有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行所必备 的法律文件，随其他申请材料一并报送至交易商协会注册，并愿意作 为公开披露文件，对其承担相应的法律责任。 本所律师仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见， 不对有 关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用， 不得用 作任何其他目的。 基于上述声明，本所对发行人下述有关方面进行了核查，并据此 出具本法律意见书： 一、发行主体； 二、发行程序； 三、发行文件及发行有关机构； 四、与本期发行有关的重大法律事项以及潜在法律风险； 五、总体结论性意见。 本法律意见书正文如下： 法律意见书-泰州高教投资发展有限公司发行2018 年度第一期中期票据 3 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人法人资格 根据江苏省泰州工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 （统 一社会信用代码/注册号：91321200762445903Q），发行人的基本情 况为： 名称：泰州高教投资发展有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：泰州市中国医药城商务一号楼7层 法定代表人：沈春明 注册资本： 501500万元 （本法律意见书所涉金额类型均为人民币） 经本所律师核查，发行人设立登记符合公司法等法律规定， 具有独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的泰州高教投资发展有限公司章程（以 下简称“发行人章程”）及发行人的工商登记信息，发行人的经营范 围为：教育产业投资；建设投资；为高校学生提供住宿服务；土地平 整；基础设施建设；对外投资；物业管理；中国医药城科教研发中心 平台的运行与管理；经济信息咨询服务；房屋、机械设备租赁；社区 服务，建设中介服务；销售建筑材料、日用百货（以上经营范围涉及 审批许可的凭审批许可手续经营）。房地产开发（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经发行人说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为非金融 类业务，且发行人未持有金融监管部门授予的金融许可证，也未被金 融监管部门认定为金融控股公司，属于非金融企业法人。 （三）发行人的交易商协会会员资格 法律意见书-泰州高教投资发展有限公司发行2018 年度第一期中期票据 4 经本所律师登录交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）核查， 发行人已取得了交易商协会特别会员资格。 （四）发行人的历史沿革情况 2004年6月3日，发行人由泰州市城市建设投资集团有限公司（以 下简称 “泰州城投” ） 、 泰州市交通产业集团有限公司 （以下简称 “泰 州交通”）共同出资设立，设立时注册（实收）资本11500万元，其 中泰州城投以货币资金出资2850万元、 以房屋建筑物等实物出资3300 万元、以土地使用权出资4200万元，合计出资10350万元，持股比例 为90%；泰州交通以货币资金出资1150万元，持股比例为10%。本次注 册资本实收情况经由江苏经纬会计师事务所验资， 并出具了经纬内验 （2004）101号验资报告。发行人设立时的公司名称为：泰州高教园 区建设发展有限公司，住所地：泰州市济川东路98号，法定代表人： 陈正，经营范围：建设投资；社区服务，建设中介服务，销售建筑材 料、 日用百货 （以上经营范围涉及审批许可的凭审批许可手续经营） 。 2013年10月28日，发行人公司名称变更为泰州高教投资发展有限 公司， 住所地变更为泰州市中国医药城海陵南路西侧、 规划路北侧 （商 务1号楼）7楼，法定代表人变更为严晓明。 2014年4月14日，发行人股东变更为泰州市政府国有资产监督管 理委员会。根据泰州市人民政府出具的市政府关于同意泰州高教园 区发展有限公司股权调整的批复（泰政复201375号）及泰州城 投、泰州交通与泰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “泰州市国资委”）签订的国有股权无偿划转协议等文件，泰州 城投和泰州交通分别将其持有的发行人90%和10%的股权无偿划归泰 州市政府国有资产监督管理委员会， 该次股东变更事项经由江苏经纬 会计师事务所有限公司验资，并出具了经纬验2014第4021号验资 法律意见书-泰州高教投资发展有限公司发行2018 年度第一期中期票据 5 报告。同时发行人企业类型变更为有限公司（国有独资），法定代表 人变更为沈春明，住所地变更为泰州市中国医药城商务一号楼7楼。 根据泰州市房产管理局出具的关于同意“泰州高教投资发展有限公 司”增加经营范围的批复（泰房发201415号），同意发行人在 经营范围内增加房地产开发经营，发行人经营范围变更为：许可经营 项目：房地产开发。一般经营项目：建设投资，土地平整；基础设施 建设；对外投资；物业管理；中国医药城科教研发中心平台的运行与 管理；经济信息咨询服务；房屋、机械设备租赁；社区服务，建设中 介服务，销售建筑材料、日用百货（以上经营范围涉及审批许可的凭 审批许可手续经营）。 2015年1月13日，发行人的注册资本变更为61500万元。根据泰州 市国资委出具的 市国资委关于同意泰州高教投资发展有限公司增加 注册资本的批复（泰国资201457号），同意以货币资金的方式 对发行人增资人民币5亿元。本次增资经由江苏中天华夏会计师事务 所有限公司验资，并出具中天会验字20156-002号验资报告。 2015年2月4日，发行人的注册资本变更为131500万元。根据泰州 市国资委出具的 市国资委关于同意泰州高教投资发展有限公司增加 注册资本的批复（泰国资201510号），同意以货币资金方式对 发行人增资人民币7亿元。本次增资由泰州市国资委分三次缴足，首 次出资20000万元于2015年2月5日缴足， 第二次出资22000万元于2015 年2月9日缴足，第三次出资28000万元于2015年2月12日缴足。本次增 资经由江苏中天华夏会计师事务所有限公司验资， 并分别出具中天会 验字 2015 6-007号、 中天会验字 2015 6-009号、 中天会验字 2015 6-011号验资报告。 2015年2月12日，发行人经营范围变更为：许可经营项目：房地 法律意见书-泰州高教投资发展有限公司发行2018 年度第一期中期票据 6 产开发。一般经营项目：教育产业投资；建设投资，土地平整；基础 设施建设；对外投资；物业管理；中国医药城科教研发中心平台的运 行与管理；经济信息咨询服务；房屋、机械设备租赁；社区服务，建 设中介服务，销售建筑材料、日用百货（以上经营范围涉及审批许可 的凭审批许可手续经营）。 2015年8月12日，发行人的注册资本变更为301500万元。根据泰 州市国资委出具的泰州高教投资发展有限公司股东决定，同意以 货币资金方式对发行人增资人民币17亿元，增加的资金于2020年12 月31日前到位。泰州市国资委分别于2015年8月25日、2015年9月6日、 2015年9月9日、2015年10月15日、2015年12月15日和2015年12月18 日分别向发行人增资20000万元、 30000万元、 25000万元、 25000万元、 50000万元和20000万元，上述增资经由泰州弘润会计师事务所（普通 合伙）验资，并分别出具了弘润会验字2015第019号、弘润会验字 2015第020号、 弘润会验字2015第023号、 弘润会验字2015第026 号、弘润会验字2015第049号验资报告和弘润会验字2015第052 号验资报告。上述增资完成后，发行人实收资本为301500万元，占注 册资本总额的比例为100%。 2016年1月29日，发行人经营范围变更为：教育产业投资；建设 投资；为高校学生提供住宿服务；土地平整；基础设施建设；对外投 资；物业管理；中国医药城科教研发中心平台的运行与管理；经济信 息咨询服务；房屋、机械设备租赁；社区服务，建设中介服务；销售 建筑材料、日用百货（以上经营范围涉及审批许可的凭审批许可手续 经营）。房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 2017年3月30日，发行人的注册资本变更为501500万元。根据泰 法律意见书-泰州高教投资发展有限公司发行2018 年度第一期中期票据 7 州市国资委出具 市国资委关于同意泰州高教投资发展有限公司增加 注册资本的批复（泰国资【2017】4号）和发行人2017年3月23日股 东决定及修改后的章程规定，发行人申请增加注册资本人民币20.00 亿元，由泰州市国资委于2021年12月31日前缴足，变更后的注册资本 为50.15亿元。2017年3月30日，发行人取得泰州市工商行政管理局核 发的（12000153）公司变更【2017】第03300007号公司准予变更登 记通知书并办妥工商变更登记。泰州市国资委已于2017年4月7日以 货币形式向发行人增资20.00亿元，上述增资已经江苏经纬会计师事 务所有限公司验资，并出具经纬验2017第4004号验资报告。上述增 资完成后，发行人实收资本501,500万元，占注册资本总额比例为 100%。 截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本及股权结构等情况 未再发生变更。 经本所律师核查，发行人合法设立，历史沿革合法、合规。 （五）发行人股权结构及实际控制人 截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本总额为人民币 501,500万元， 实收资本总额为人民币501,500万元， 全部为国有资本， 由泰州市国资委出资，出资比例100。