青海树人律师事务所 QING HAI SHUREN LAW FIRM 法律意见书 2 目目 录录 释义及简称 . 3 引言 5 声 明. 5 正 文. 6 一、发行人的主体资格 . 6 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 . 6 （二）发行人历史沿革（二）发行人历史沿革 . 6 （三）发行人存续（三）发行人存续 . 14 （四）发行人为交易商协会会员（四）发行人为交易商协会会员 . 14 二、本期发行的授权与注册 . 14 （一）发行人本期发行的授权（一）发行人本期发行的授权 . 14 （二）发行人本期发行的注册（二）发行人本期发行的注册 . 15 三、本期发行的相关发行文件 . 15 （一）发行公告（一）发行公告 . 15 （二）募集说明书（二）募集说明书 . 15 四、本期发行的有关机构 . 15 （一）承销服务（一）承销服务 . 15 （二）法律服务（二）法律服务 . 16 （三）审计服务（三）审计服务 . 16 （四）信用评级服务（四）信用评级服务 . 17 五、本期发行的重大法律事项及潜在法律风险 . 18 （一）发行债务融资工具待偿情况（一）发行债务融资工具待偿情况 . 18 （二）募集资金用途（二）募集资金用途 . 19 （三）治理情况（三）治理情况 . 19 （四）董事、监事、高级管理人员任职资格（四）董事、监事、高级管理人员任职资格 . 19 （五）业务运营情况（五）业务运营情况 . 20 （六）受限资产情况（六）受限资产情况 . 21 （七）信用增进情况（七）信用增进情况 . 22 （八）重大资产重组情况（八）重大资产重组情况 . 23 （九）投资者保护机制（九）投资者保护机制 . 23 （十）或有事项（十）或有事项 . 24 六、本期发行的结论性意见 . 26 青海树人律师事务所 QING HAI SHUREN LAW FIRM 法律意见书 3 释义及简称 在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人发行人/ /西矿集团西矿集团 指 西部矿业集团有限公司 西矿股份西矿股份 指 西部矿业股份有限公司 青海省国资委青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会 本所本所 指 青海树人律师事务所 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 兴业银行兴业银行 指 兴业银行股份有限公司，本次发行的主承销商 浦发银行浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司，本次发行的联 席主承销商 中诚信中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 瑞华会计所瑞华会计所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 大信会计所大信会计所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 本期中期票据本期中期票据 指 指发行人本次发行的额度为 5 亿元人民币的“西 部矿业集团有限公司 2018 年第一期中期票据” 本期发行本期发行 指 发行人本期 5 亿元中期票据的发行行为 永续中票永续中票 指 指长期限含权中期票据 本法律意见书本法律意见书 指 青海树人律师事务所关于西部矿业集团有限公 司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 公司章程公司章程 指 西部矿业集团有限公司章程 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 发行注册规则发行注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则，为管理办法配套实施的规范性 文件之一 业务指引业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引，为管理办法配套实施的规范性文件之 青海树人律师事务所 QING HAI SHUREN LAW FIRM 法律意见书 4 一 信息披露规则信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则，为管理办法配套实施的规范性 文件之一 中介服务规则中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则，为管理办法配套实施的规范性 文件之一 募 集 说 明 书 指 募 集 说 明 书 指 引引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引，为管理办法配套实施的规范 性文件之一 募集说明书募集说明书 指 西部矿业集团有限公司 2018 年度第一期中期票 据募集说明书 财务公司财务公司 指 西部矿业集团财务有限公司 青海锂业青海锂业 指 青海锂业有限公司 青海镁业青海镁业 指 青海西部镁业有限公司 大美煤业大美煤业 指 青海大美煤业股份有限公司 青海盐业青海盐业 指 青海省盐业股份有限公司 大梁矿业大梁矿业 指 四川会东大梁矿业有限公司 玉龙铜业玉龙铜业 指 西藏玉龙铜业股份有限公司 西矿建设西矿建设 指 西矿建设有限公司 北京西矿建设北京西矿建设 指 北京西矿建设有限公司 杭萧钢构杭萧钢构 指 青海西矿杭萧钢构有限公司 青海树人律师事务所 QING HAI SHUREN LAW FIRM 法律意见书 5 青海树人律师事务所 关于西部矿业集团有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的 法律意见书 树律意见字2017第 57 号 致：西部矿业集团有限公司 引言 青海树人律师事务所接受西部矿业集团有限公司委托，就西部矿业集团有限 公司 2018 年度第一期中期票据的发行事宜提供专项法律服务。 本所依照律师行业公认的业务标准、 道德规范以及勤勉尽职的原则， 根据 公 司法 银行法管理办法发行注册规则业务指引信息披露规则 中介服务规则等法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。 声 明 就本法律意见书的出具，本所声明如下： 1.本法律意见书是依据出具日前已经发生或已经存在的有关事实，结合我国 现行法律、法规的相关规定，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、 法规和规范性文件规定理解的基础上作出的。 2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 期发行所涉及的相关材料及有关事项进行核查验证，保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本所律师已经得到发行人的保证：即发行人向本所律师提供的为出具本法 律意见书必需的书面材料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；发行人向本所律师提供的有关资料的复印件与原件一致；所提供 的文件上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和签章所需的法定程序，获 得合法授权；所有陈述的事实均与实际发生的事实一致。 4.本所律师仅就与本期中期票据有关法律问题发表意见，本法律意见书中对 有关募集说明书、信用评级报告书、会计报表、审计报告及其他本期发行的申报 青海树人律师事务所 QING HAI SHUREN LAW FIRM 法律意见书 6 文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证，本所经办律师对于该等文件的内容并不具备核 查和作出评价的适当资格。 5.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行所必备的法律文件， 随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。 6.本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所律师许可，不 得用作任何其他目的。 正 文 一、发行人的主体资格 （一）（一）发行人基本情况发行人基本情况 发行人持有青海省工商行政管理局于 2015 年 11 月 11 日核发的营业执照 （统一社会信用代码：9163000071040638XJ），该证记载的基本情况如下： 名称：西部矿业集团有限公司 住所：西宁市城西区五四大街 56 号 法定代表人：张永利 注册资本：160,000 万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外， 涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口 商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。 成立日期：2000 年 5 月 8 日 营业期限自 2000 年 5 月 8 日至 2050 年 5 月 8 日。 （二）（二）发行人发行人历史沿革历史沿革 1.1984 年 8 月锡铁山矿务局设立 1982 年 8 月 4 日，青海省人民政府和国家有色金属工业管理总局下发关于 成立锡铁山矿务局的通知 （82有色计字第 527 号） ， 同意成立锡铁山矿务局。 1984 年 8 月 3 日， 锡铁山矿务局取得青海省海西州大柴旦工商行政管理局核 发的企业法人营业执照（柴工商企副字 027 号），地址为锡铁山；经济性质 青海树人律师事务所 QING HAI SHUREN LAW FIRM 法律意见书 7 为全民；资产总额为 7,588,682.36 元；生产经营方式为工业；生产经营范围为铅 锌采选。 1985 年 2 月 15 日，中国有色金属工业总公司与青海省人民政府签订关于 联合建设青海铝厂、锡铁山铅锌矿的协议，中国有色金属工业总公司与青海省 人民政府共同投资青海铝厂和锡铁山铅锌矿，其中中国有色金属工业总公司投资 90%，青海省人民政府投资 10%。 1989 年 3 月 17 日，青海省计划委员会和青海省重工业厅供销处签订关于 合资建设锡铁山铅锌矿投资入股协议书，青海省重工业厅供销处按照中国有色 金属工业总公司与青海省人民政府签订关于联合建设青海铝厂、锡铁山铅锌矿 的协议，对锡铁山铅锌矿投资入股，股份比例占锡铁山铅锌矿总投资的 10%。 2.1991 年 8 月开业登记 1991 年 7 月 19 日，中国工商银行大柴旦支行和锡铁山矿务局出具验资申 请书，经验证，锡铁山矿务局流动资金及固定资金合计为 155,095,115.98 元。 1991 年 8 月 12 日，锡铁山矿务局取得核发新的企业法人营业执照（注 册号：22658288-3-4-1），企业名称为青海锡铁山矿务局；住所为青海省大柴旦 锡铁山；注册资金为 15,509 万元；经济性质为全民；法定代表人为王乃勤；经营 范围为主营：铅锌矿采选，兼营：铅、锌、硫精矿销售，回硫铅锌销售。 3.2000 年 5 月改制 2000 年 4 月 19 日，中国铜铅锌集团公司下发关于锡铁山矿务局建立现代 企业制度实施方案的批复（中铜资字2000019 号），原则同意将锡铁山矿务 局改制为中国铜铅锌集团公司、青海省重工物资供销公司共同出资设立，更名为 青海西部矿业有限责任公司； 青海西部矿业有限责任公司的注册资本为 15,802.4 万元， 其中中国铜铅锌集团公司出资 13,503.6 万元， 青海省重工物资供销公司出 资 2,298.8 万元。 2000 年 4 月 25 日，青海昆仑中旗会计师事务所出具验资报告（昆会师 验字2000第 002 号），验证截至 1999 年 12 月 31 日，青海西部矿业有限责任公 司投入资本总额为 15,802.4 万元。 本次工商变更登记完成之后，青海西部矿业有限责任公司的股权结构如下： 青海树人律师事务所 QING HAI SHUREN LAW FIRM 法律意见书 8 序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例 1 中国铜铅锌集团公司 13,503.60 85.45% 2 青海省重工物资供销公司 2,298.80 14.55% 合计合计 15,802.40 100%10