1 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于关于泰州华信药业投资有限公司泰州华信药业投资有限公司 2018年度年度第二期第二期超短期融资券之超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：致：泰州华信药业投资有限公司泰州华信药业投资有限公司 江苏宏邺律师事务所 （以下简称“本所”） 受泰州华信药业投资有限公司 （以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人本期发行“泰州华信药业投资有限公司 2018 年度第二期超短期融资券”（以下简称“本期发行”或“本期超短期融资 券”）的专项法律顾问，并为本期超短期融资券的发行出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、中国 人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简 称“ 管理办法 ”） 以及中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”） 制订的银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称 “业务规程”） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“注 册规则”）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以 下简称“中介服务规则”）等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法 律法规和配套规范性文件”）的规定出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料 的真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原 件具有一致性。 2 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，并随同其 他材料一同向交易商协会进行报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经 本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照交易商 协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对 发行人的本期发行出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有统一社会信用代码为 91321291782712917Y 的 营业执照 ， 住 所为泰州市中国医药城海陵南路西侧、规划路北侧（商务一号楼）四楼 413 室东 半侧，法定代表人为申忠健，注册资本为 532,851.1554 万元人民币，公司类型为 3 有限责任公司，经营范围为：对外投资；土地前期开发与整理；基础设施建设； 医药技术开发服务；医药会展服务；疫苗、生物药、化学药、医疗器械的技术研 发（不含药品、医疗器械的生产销售） ；房屋、机械设备租赁；经济信息咨询服 务；物业管理；医药研发平台的运营与管理，房地产开发。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。营业期限自 2005 年 12 月 28 日至长 期。 发行人系依法登记的有限责任公司，具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人并未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具有独 立法人资格的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示，发行人接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的主要历史沿革 发行人成立于 2005 年 12 月 28 日， 成立当时系根据泰州市人民政府 2005 年 11 月 13 日专题会议精神（市政府专题会议纪要第 54 号） ，由泰州市华泰工业控 股经营有限公司 （以下简称 “华泰公司” ） 与泰州海华工业建设发展有限公司 （以 下简称“海华公司” ）共同出资，并在江苏省泰州工商行政管理局登记设立的有 限责任公司。 1、发行人成立时注册资本为 10,000 万元，由海华公司以实物形式认缴出资 732.27 万元，由华泰公司以实物和货币形式认缴出资 9,267.73 万元。 4 2005 年 12 月，海华公司以位于西北工业园区的化工路（含桥梁）等道路桥 梁资产进行出资。该部分资产由江苏经纬会计师事务所有限公司出具“经纬评报 字（2005）第 136 号” 资产评估报告书予以评估，评估价值为 732.27 万元， 至此，海华公司已完成全部认缴出资。 2005 年 12 月，华泰公司以土地使用权证书号为“泰州国用(2005)第 0432、 0433、0606、0627 号”的 3 宗土地使用权进行出资。该部分资产由泰州市万源土 地估价事务所分别出具“万源估价所（2005）字第 497、703、705 号” 土地估 价报告予以评估，评估作价合计为 3974.74 万元，华泰公司另以货币形式出资 492.99 万元。至此，华泰公司已完成全部认缴出资中的首期 4467.73 万元出资。 2005 年 12 月 28 日，经江苏中兴会计师事务所有限公司（以下简称“中兴 会计师事务所” ）出具“苏中兴验字2005D070 号” 验资报告予以审验，发行 人首期实收资本 5,200 万元已全部出资到位，并依法完成工商设立登记。 2006 年 7 月 28 日，华泰公司以货币形式进行第二期 3,500 万元出资。本期 出资由中兴会计师事务所出具“苏中兴验字2006D041 号” 验资报告予以审 验，本期出资完成后，发行人实收资本变更为 8,700 万元，并已依法完成工商变 更登记。 2006 年 11 月 8 日，华泰公司以货币形式进行第三期 1,300 万元出资。本期 出资由中兴会计师事务所出具“苏中兴验字2006D047 号” 验资报告予以审 验， 本期出资完成后， 发行人实收资本变更为 10,000 万元， 并已依法完成工商变 更登记。至此，发行人设立时的股东全部认缴出资均已出资到位。 2、2006 年 11 月 8 日，发行人注册资本增加 1,700 万元，由华泰公司以货币 形式完成全部增资。本期增资由中兴会计师事务所出具“苏中兴分验字 2006D047-1 号” 验资报告予以审验，本期增资完成后，发行人注册资本变 更为 11,700 万元，并已依法完成工商变更登记。 5 3、2006 年 12 月 31 日，根据发行人股东会决议及中兴会计师事务所泰州开 发区分所出具的“苏中兴分验字2006058 号” 验资报告 ，华泰公司将首期出 资中土地使用权证书号为“泰州国用（2005）第 0432 号”的土地使用权出资置 换为货币出资，发行人注册资本及实收资本金额未发生变化，并已就该变更事项 完成工商备案。 4、2007 年 6 月 5 日，发行人注册资本增加 5,000 万元，由华泰公司以货币 形式完成全部增资。本期增资由中兴会计师事务所泰州开发区分所出具“苏中兴 分验字2007D015 号” 验资报告予以审验，本期增资完成后，发行人注册资 本变更为 16,700 万元，并已依法完成工商变更登记。 5、2007 年 6 月 14 日，发行人注册资本增加 5,000 万元，由华泰公司以货币 形式完成全部增资。本期增资由中兴会计师事务所出具“苏中兴分验字 2007D018 号” 验资报告予以审验，本期增资完成后，发行人注册资本变更 为 21,700 万元，并已依法完成工商变更登记。 6、2007 年 11 月 28 日，根据泰州市政府国有资产监督管理委员会（以下简 称“泰州市国资委” ）出具的关于同意受让海华公司持有的华信公司股权的批 复 （泰国资200723 号） ， 华泰公司以 732.27 万元受让海华公司持有的发行人全 部股权。至此，发行人成为华泰公司全资子公司，并已依法完成工商变更登记。 7、2007 年 11 月 29 日，根据泰州市人民政府关于收回华泰公司持有的华 信公司全部股权的通知 （泰政发2007229 号） ，泰州市人民政府受让华泰公司 持有的发行人全部股权，成为发行人出资人，并委托泰州市国资委行使出资人职 能。至此，发行人成为泰州市人民政府出资的国有独资公司，并已依法完成工商 变更登记。 8、2008 年 6 月 2 日，根据泰州市人民政府关于泰州华信药业投资有限公 司以国有划拨土地增加注册资本的批复及泰州市国土资源局关于批准将国有 6 土地使用权划拨给泰州华信药业投资有限公司使用的通知 （泰国土资2007拨 字第 16 号） ，发行人注册资本增加 57,151.1554 万元，由泰州市人民政府以土地 使用权证书号为 “泰州国用(2007)第 0713、 0714、 0715、 0526、 0527、 0528、 0529 号”的划拨土地使用权出资。本期增资的资产由泰州市土地估价事务所分别出具 “泰土估(2007)字第 480、481、482、311、313、314、315 号” 土地估价报告 予以评估，本期增资由中兴会计师事务所出具“苏中兴验字2008D022 号” 验 资报告 予以审验， 本期增资完成后， 发行人注册资本变更为 78,851.1554 万元， 并已依法完成工商变更登记。 9、2009 年 1 月 12 日，根据泰州市国资委关于同意泰州华信药业投资有 限公司增加注册资本的批复 （泰国资20091 号） ，发行人注册资本增加 10,000 万元，由泰州市人民政府以货币形式出资。本期增资由中兴会计师事务所泰州开 发区分所出具“苏中兴分验字2008171 号” 验资报告予以审验，本期增资完 成后，发行人注册资本变更为 88,851.1554 万元，并已依法完成工商变更登记。 10、2014 年 7 月 30 日，根据泰州市国资委市国资委关于同意泰州华信药 业投资有限公司增加注册资本的批复 （泰国资201429 号） ，发行人注册资本增 加 100,000 万元，由泰州市国资委以货币形式出资。本期增资由中兴会计师事务 所泰州开发区分所出具“苏中兴分验字2014005 号” 验资报告予以审验，本 期增资完成后，发行人注册资本变更为 188,851.1554 万元，并已依法完成工商变 更登记。 11、2014 年 8 月 6 日，根据泰州市国资委市国资委关于同意转让泰州医 药城鸿泰担保有限公司及江苏华联东方置业有限公司股权的批复 （泰国资 201431 号） ， 发行人将其持有的泰州医药城鸿泰担保有限公司 100%的股权转让 给泰州东方中国医药城控股集团有限公司， 该股权转让事项已完成工商变更登记。 12、2015 年 6 月 16 日，根据泰州市国资委出具的股东决定 ，发行人注 册资本增加 40,000 万元，由泰州市国资委以货币形式出资。本期增资由江苏经 7 纬会计师事务所有限公司出具 “经纬验2015第 1005 号”验资报告 予以审验， 本期增资完成后，发行人注册资本变更为 228,851.1554 万元，并已依法完成工商 变更登记。 13、2015 年 7 月 24