丽港鞋业（深圳）有限公司南山分公司代 理 销 售 合 同本协议当事人（一） 丽港鞋业（深圳）有限公司南山分公司（以下简称“甲方” ）（二） （以下简称“乙方” ）鉴于：1、 甲方为百丽集团自有品牌与代理品牌商标的使用权人及拥有附带该等商标产品的网上销售权，现甲方拟开拓网上销售业务。2、 乙方为从事网上零售的销售服务商，拟自甲方取得销售甲方授权产品的网上销售代理权。甲乙双方依照中华人民共和国合同法和有关法律、法规的规定，本着平等自愿、公平互利的原则，达成协议如下，以资共同遵守。第一条 本协议用语释义（一） 网上销售代理权，或称网上分销权，指乙方在取得甲方授权后，利用其自营的合法网络销售平台，根据消费者的网上购买指令销售甲方产品的代理销售行为或者分销行为。（二） 授权，或称许可，指甲方将其依据商标专用权而拥有的网上销售含有该等商标的产品的权利授予乙方，由乙方代理销售的行为。甲方仅就乙方自营的合法网络销售平台分别授权，且乙方并非甲方的独家网上销售代理商。乙方在开设任一网络销售平台之前，必须事先取得甲方的书面许可。（三） 网上分销，或称网上代理销售，指乙方根据甲方授权在自营的合法网络销售平台从事网上代理销售的行为。（四） 经营保证金, 指为确保乙方履行本协议中有关网络销售平台的授权、管理和正当使用的义务（该义务包括但不限于 1.乙方所售的甲方授权产品必须从甲方处下单由甲方发货，不得从其它的渠道进货销售；2.乙方的销售价格必须按照甲方规定的价格规则来销售，不得擅违反规则；3.乙方必须执行甲方为规范市场管理而制定的相关管理规定，不得违背。 ） ，甲方要求乙方交纳的费用。若乙方在经营过程中并无违反该等义务，则本协议到期后的两个月内，甲方将经营保证金无息退还给乙方。如果在协议期内乙方有违约行为，甲方有权没收部分或全部的保证金。经营保证金按照人民币壹万元整（￥10，000.00）的标准收取。（五） 甲方商标及相关权利，指甲方依据本协议约定授权乙方销售的产品的商标及表示该等商标的、或与该等商标有关的标记、记号、样式、标签、招牌或其他商业标志，包括但不限于推广促销材料以及各类零售服务标识。（六） 产品，指甲方根据乙方订单而向乙方提供的甲方产品，包括但不限于鞋类产品。（七） 网络销售平台，包括但不限于页面、网址或者链接等，指乙方为进行网上销售而建立或注册的、任何消费者可以访问或知悉的网页、网站及其链接等。（八） 不 可 抗 力 ， 指 为 不 在 一 方 控 制 范 围 内 ， 且 不 能 预 防 和 避 免 的 任 何 未 能 预 见 和 类 似 的 事 项 ，包 括 但 不 限 于 地 震 、 台 风 、 水 灾 、 火 灾 、 天 灾 、 交 通 失 误 、 政 府 的 作 为 或 不 作 为 、 罢 工 、劳 工 运 动 、 战 争 、 爆 炸 、 风 暴 、 意 外 、 骚 乱 及 禁 运 。第二条 授权内容及方式（一）甲方同意将与甲方商标及相关权利有关的网上销售权授予乙方，由乙方在甲方指定的自营网络销售平台销售甲方产品。乙方在指定的网络销售平台内所陈列的产品品牌、产品品类、数量及零售价格均由甲方确定,乙方可根据市场情况提出相关建议， 甲方可根据经营需要不时增加或减少乙方被授权网络销售平台之品牌与陈列货品的状况。（二）未经甲方事先书面许可，乙方不得非自营网络销售平台从事销售甲方产品。乙方不得通过除甲方指定的网络销售平台以外的其他任何渠道销售甲方产品或使用甲方商标及相关权利。甲方授予乙方的产品销售权为一般授权，即乙方仅仅被授权于甲方指定的网络销售平台进行销售。此外，乙方不得将该项网上分销权再授予任何第三人。第三条代理销售模式描述（一）各自分工1甲方负责提供确定产品品牌、产品品类、数量及零售标价，负责提供网络销售平台展示所需要的产品图片与产品信息等资料，乙方负责网上产品推广、客户沟通及销售。2乙方一旦确定实现销售，将及时以邮件、传真或者在线下单的形式通知甲方，并提供相应客户的货品递送地址和联系方式，甲方在确认订单后将交付第三方物流公司，缺货商品除外。快递费用由甲方承担。3货款的结算方式：3.1 乙方将相当于网上产品标价销售总额 %的款项通过支付宝、网银、快钱等在线支付方式及时支付给甲方，如付款超过结算时间则甲方有权停止发货。（二）产品价格网上产品销售价格与销售折扣由甲方确定，以甲方指定的网络平台公布价格或甲方签字盖章书面确认的价格表与折扣通知为准，乙方必须严格按照甲方规定的商品互联网渠道零售指导价格范围进行销售，实行明码标价、明码实价，未经甲方书面许可，乙方不得擅自以低于甲方规定的价格进行销售。未经甲方书面许可不可降低产品销售价格与折扣，若乙方没有按照规定价格执行，甲方可视其违约，并有权解除本合同，没收经营保证金。甲方可根据乙方支付货款额向乙方开具 17的增值税发票。（三）市场促销管理 根据双方合作的网上具体销售情况，双方共同策划市场促销活动和计划1、 促销管理：乙方在甲乙双方共同制定的促销原则基础上制定促销计划；乙方在保证甲方品牌形象与价格体系稳定前提下可以进行加价不超过+5%的商品变价、免邮、买赠、奖励、联合销售等促销活动。2、 市场推广：乙方提交相应的推广提案给甲方，在获得甲方的批准后方可进行以下推广方式。a) 互联网推广：乙方可以通过各种合法的网上推广方法进行业务推广；b) 呼叫中心：乙方可以通过语音交互平台、传真、电话中心客服人员进行电话外呼销售； c) 媒体推广：包括报刊广告、邮购目录、宣传手册、海报张贴、小礼品等：d) 其他推广：包括与移动运营商、互补品牌合作推广、与有关商家合作推广、登门访问、参加展示会、客户服务见面会等。乙方推广内容需经甲方审核，乙方推广行为不得超越合同授权范围，不得影响甲方品牌形象与甲方正常经营行为，否则甲方有权要求乙方终止市场推广行为。(四) 最低销售与销售奖励 1、乙方每月销售额不得低于人民币伍万元（￥50，000.00） ，如连续五个月销售额低于人民币伍万元（￥50，000.00） ，甲方有权撤销乙方的网上代理销售资格。 2、如乙方月销售额达到人民币壹拾万元（￥100，000.00）以上，超出人民币壹拾万元（￥100，000.00）以上部分给予额外 1的销售奖励，该奖励在扣减销售货品的结算额后在下月销售下单时予以支付。（五）售后服务1、甲方将按照中华人民共和国产品质量法 、 中华人民共和国消费者权益保护法及其它法规、部门规章和国家强制性标准的规定，对存在质量问题的售出商品提供“包修、包换、包退”服务，对非商品质量问题（商品经甲方鉴定未经穿着，不影响二次销售）的售出商品提供 7 日内可退换货服务。甲方通过乙方售出的商品，由乙方协助甲方为购买用户完成上述售后服务。客户亦可通过甲方 4008 878 668 客服热线处理售后服务问题。2、甲方支持网络销售产品在全国同品牌自营店铺享受相关售后维修服务。3、客户退换货由乙方发出指令，货品直接退回甲方指定地点，甲方进行验收。（1）关于调换货，客户经乙方同意将产品退回甲方后，甲方收货检验后，根据乙方指令为客户调换货，差价先由乙方与客户协调退差或补差，再与甲方退差或补差。（2）关于退货：客户经乙方同意将产品退回甲方后，甲方收货后进行检验，如可退货，乙方先退货款给客户，甲方退相应货款给乙方。第四条 双方的陈述、保证和承诺（一） 甲方的陈述、保证和承诺1、甲方为依据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的企业法人，住所地 深圳市南山区 ，法定代表人 张学军 ，该等资料在本协议签署日期均为真实有效。2、甲方为独立核算、自负盈亏的独立实体（或自然人） ，其与第三方的任何债务负担与乙方无关。3、甲方不因本协议的签署及存续而在甲乙双方之间形成除网上代理销售关系以外的任何关系，包括但不限于存在任何共同投资、代理、雇佣等关系。4、 甲方向乙方披露的信息均应真实，不得隐瞒、遗漏或存在误导。5、 甲方有权收取乙方缴纳的经营保证金和货品保证金并按照本协议约定的有关条款进行相应处置。6、 甲方有权收取乙方购买甲方货品的价款，在乙方迟延付款的情况下，并可以要求支付银行同期人民币活期存款利息。7、 甲方有权监督与指导乙方的网上销售情况，在乙方违反本协议约定时，有权要求乙方限期改正。8、 甲方应根据乙方订单及时发货，确保乙方销售货品充足。9、 甲方应根据中华人民共和国税法的有关规定，自行承担自身的有关税负。10、 甲方向乙方提供产品图片、商品信息与网络店铺装修支持。11、甲方向乙方提供销售培训与销售咨询支持及提供统一的代发货服务。12、甲方保证提供的货物必须是原厂生产的、全新未使用过的、允许在中国地区销售的，并完全符合原厂质量检测标准和国家质量检测标准，并提供相关的质检报告及销售许可批文复印件。13、甲方应保证乙方在使用货物或货物的任何部分包括图片但不限于图片等甲方提供给乙方的一切商品相关信息时不受第三方关于侵犯其所有权、专利权、商标权、设计权等的指控。（二） 乙方的陈述、保证和承诺1、乙方为依据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的企业法人，法人住所地: ，法定代表人: ，该等资料在本协议签署日期均为真实有效。2、乙方为独立核算、自负盈亏的独立实体（或自然人） ，其与第三方的任何债务负担与甲方无关。3、乙方不因本协议的签署及存续而在甲乙双方之间形成除网上代理销售关系以外的任何关系，包括但不限于存在任何共同投资、代理、雇佣、承包等关系。4、 乙方承诺，其向甲方提供的自然人身份证等有关证件或材料均为真实有效，且本协议所涉及的业务均在乙方合法注册的经营范围以内。5、 乙方承诺，未经甲方事先书面许可，不会另行增设网络销售渠道；乙方将通过且仅通过甲方指定的网络销售平台进行代理销售。6、 乙方应按甲方的要求提供相关报告。乙方将依据税法规定，自行承担有关税项。乙方应发出订 单，利用其网络资源进行销售，并指定接货人与交货地点。7、 为保持甲方商标的显著性及形象完整，乙方页面的设计及宣传等均由甲方统一提供具体设计图案，未取得甲方事先书面同意，乙方不得自行改变网页设计图案。8、 乙方须按照甲方授权品牌的品牌形象、市场宣传与广告推广要求开展相关工作。乙方在协议有效期内必须维护甲方的品牌声誉，不得做任何有损甲方声誉的事情。9、乙方承诺对于甲方提供的货品仅限于网上零售，不得以任何其它形式再次批发销售。10、乙方根据经营需要提供相关售后服务支持与协助，保障客户满意，积极维护甲方品牌形象。11、乙方应向甲方的售后服务工作提供必要和及时的支持与协助。第五条 知识产权（一）甲方授权乙方在本协议期间内，在其网络销售平台从事销售甲方产品的有关页面、网址或者链接使用甲方的商标、服务标记及有关标记、记号、样式、标签和招牌，并开展符合甲方所制定的适用条件、标准和经营程序的业务活动。（二）乙方对外的宣传销售展示与宣传图片需经甲方审核同意后方可发布，甲方对于乙方不当使用甲方品牌标记与品牌形象的行为有权提出整改，乙方必须在甲方指定的期限内整改完毕。（三）乙方承认并同意其使用的甲方商标及相关权利均属甲方所有，并由甲方根据本协议授予乙方使用。（四）如乙方发现任何仿（假）冒甲方企业名称、商标、货品等事件，须立即通知甲方，并全力协助甲方进行打假或其他法律行动，由此产生的一切利益和赔偿金均属甲方所有。（五）甲方品牌所涉及的宣传图片真人模特的签约期一般为一年，乙方在使用图片的时候应注意根据甲方提供图片及时更新，逾期未更新所导致的法律责任由乙方自行承担。第六条 经营技术资料的提供（一）产品图片由甲方自行拍摄编辑，乙方进行发布，所有甲方提供给乙方的产品资料（包括但不限于产品、样品，图片） ，乙方不得以任何形式提供给任何第三方使用。（二）在本协议期间内，合同一方向对方提供相关的经营管理资料和技术，协议期满或协议解除后的十天内对方应归还合