洛阳城市发展投资集团有限公司 2019年度第四期中期票据募集说明书 发行人：洛阳城市发展投资集团有限公司 主承销商及簿记管理人：兴业银行股份有限公司 二一九年三月 发行人 洛阳城市发展投资集团有限公司 注册总额度 8亿元 本期发行金额 3亿元 发行期限 3+N年， 于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期 存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 担保情况 无担保 信用评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 主体信用级别 AA+ 债项级别 AA+ 重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对 本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债 务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务 的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 洛阳城市发展投资集团有限公司 2019 年度第四期中期票据募集说明书 行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅历史消息。相关链接详见“第十 三章备查文件”。 洛阳城市发展投资集团有限公司 2019 年度第四期中期票据募集说明书 1 目录 第一章释义 4 第二章风险提示及说明 6 一、与本期中期票据相关的风险 6 二、公司的相关风险 7 第三章发行条款 22 一、主要发行条款 22 二、发行安排 27 第四章募集资金运用 30 一、募集资金用途 30 二、募集资金的管理 32 三、发行人承诺 32 四、偿债资金来源及偿债保障措施 33 第五章公司基本情况 36 一、公司基本情况 36 二、公司历史沿革及股本结构的变化 40 三、发行人股权结构及实际控制人 44 洛阳城市发展投资集团有限公司 2019 年度第四期中期票据募集说明书 2 四、公司独立性情况 44 五、公司重要权益投资情况 46 六、公司治理结构 65 七、公司高管及员工情况 89 八、公司的经营范围及主营业务情况 94 九、公司在建工程、拟建工程情况 132 十、公司未来发展规划 133 十一、公司所在行业状况、行业地位及主要竞争情况 135 十二、符合法律法规情况 152 第六章公司主要财务状况 157 一、公司近年财务报告编制及审计情况 157 二、公司近年主要财务数据 162 三、公司财务分析 179 四、公司近年有息债务及其偿付情况 269 五、关联交易情况 283 六、重大或有事项或承诺事项 287 七、公司资产抵、质押和其他限制用途安排 293 八、金融衍生产品投资情况 294 洛阳城市发展投资集团有限公司 2019 年度第四期中期票据募集说明书 3 九、重大投资理财产品、海外投资情况 294 十、其他重大事项 294 十一、直接债务融资计划 294 第七章公司资信状况 295 一、公司信用评级情况 295 二、公司资信情况 298 第八章公司 2018 年第三季度经营情况 302 第九章担保 344 第十章税项 345 第十一章公司信息披露工作安排 347 第十二章违约责任与投资者保护机制 350 第十三章本次中期票据发行的有关机构 360 第十四章备查文件 367 一、备查文件 367 二、文件查询地址 367 三、网站 368 附录：公司主要财务指标计算公式 369 洛阳城市发展投资集团有限公司 2019 年度第四期中期票据募集说明书 4 第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/城投 公司 指 洛阳城市发展投资集团有限公司 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高 待偿还余额为 8 亿元人民币的中期票据 本期中期票据 指 发行额度为人民币 3 亿元、 期限为 3+N 年的洛阳 城市发展投资集团有限公司 2019 年度第四期中 期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 公司为本次发行而制作的洛阳城市发展投资集 团有限公司 2019 年度第四期中期票据募集说明 书 集中簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式 确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构，本期中期票据发行期间由兴业银行 股份有限公司担任 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本 洛阳城市发展投资集团有限公司 2019 年度第四期中期票据募集说明书 5 承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 主承销商 指 兴业银行股份有限公司 承销团 指 主承销商、 联席主承销商为本次发行根据承销团协 议组织的，由主承销商、联席主承销商和承销团其 他成员组成的承销团 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的中期票据全部自行购入 持有人会议 指 在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而 召开的会议 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海清算所、清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月 洛阳城市发展投资集团有限公司 2019 年度第四期中期票据募集说明书 6 第二章风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认 真的考虑下列各种风险因素： 一、与本期中期票据相关的风险 （一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期 中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通， 在转让时存在一定的交 易流动性风险，公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交 易。 （三）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期债 洛阳城市发展投资集团有限公司 2019 年度第四期中期票据募集说明书 7 务融资工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经 营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资 金，将可能影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款回收风险 2015-2017 年及 2018 年 6 月末，发行人应收账款分别为 239,788.09 万元、 207,266.25 万元、253,485.69 万元和 345,089.94 万元，在流动资产中的占比分别 为 9.58%、7.43%、8.92%和 11.74%，占同期总资产比重分别为 6.31%、4.66%、 5.80%和 7.68%。发行人应收账款规模较大，虽然该类应收账款坏账率较低，但 回款时间具有一定的不确定性。同时，发行人应收账款的主要单位是洛阳市财政 局， 未来如果洛阳市财政资金支付出现困难， 将造成发行人应收账款回收不及时， 甚至难以收回，进而影响发行人的正常运营。 2、其他应收款回收风险 2015-2017 年及 2018 年 6 月末，发行人其他应收款分别为 246,016.39 万元、 355,366.71 万元、481,139.85 万元和 495,598.99 万元，在流动资产中的占比分别 为 9.83%、12.74%、16.93%和 16.87%，占同期总资产比重分别为 6.47%、7.99%、 11.01%和 11.02%。截至 2018 年 6 月末，发行人其他应收款主要包括发行人与孟 津县城市建设集团有限公司、 洛阳市公共交通集团有限公司、 洛阳市公路管理局、 洛阳市财政局和孟津县银基经济建设发展有限公司等单位的往来款。 若发行人其 他应收款项无法按期收回，则在一定程度上对公司的资金周转造成较大的压力。 3、存货占比较大的风险 洛阳城市发展投资集团有限公司 2019 年度第四期中期票据募集说明书 8 2015-2017 年及 2018 年 6 月末，发行人存货分别为 1,300,400.52 万元、 1,666,101.41 万元、1,703,719.98 万元和 1,674,122.48 万元，在流动资产中的占比 分别为 51.94%、59.73%、59.94%和 56.97%，在总资产中的占比分别为 34.19%、 37.48%、38.97%和 37.24%。发行人的存货主要为市政建设业务的前期投入成本 以及开发成本， 项目完工后结转建设成本及投资收益。 受发行人营业模式的影响， 存货在发行人资产中的占比一直较高。如若项目建设不能如期完工，存货无法结 转，将进一步占压发行人的资产流动性，会对发行人正常经营产生一定的不利影 响。 4、政府性应收款回收风险 2015-2017 年及 2018 年 6 月末， 发行人应收账款中来自政府及其相关部门的 金额分别为 167,803.21 万元、147,082.13 万元、183,180.83 万元和 219,745.83 万 元，在应收账款中的占比分别为 69.98%、70.96%、72.26%和 63.68%；其他应收 款中来自政府及其相关部门的金额分别为 7,448.00 万元、122,473.37 万元、 119,257.85万元和138,908.65万元， 在其他应收款中的占比分别为3.03%、 34.46%、 24.79%和 28.03%。发行人与政府存在往来款项占比较高，若未来政策变动导致 应收款项回收困难，将可能引发相应的风险。 5、持续融资的风险 基础设施建设行业属于资本密集行业， 发行人未来的新建项目需要较大的资 本投入，此融资规模必然会进一步增加。发行人当前的外部融资主要来自于直接 融资和银行贷款。如果国家货币政策和信贷政策有所调整，均有可能降低发行人 获得外部融资的能力。若发行人无法持续获得外部融资，可能对发行人持续经营 能力产生不利影响。 6、其他应付款占比较高的风险 近三年及一期， 发行人其他应付款分别为 196,843.04 万元、 235,222.63 万元、 洛阳城市发展投资集团有限公司 2019 年度第四期