上海复星高科技（集团）有限公司上海复星高科技（集团）有限公司 2019年度年度第第一一期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 发行人：上海复星高科技（集团）有限公司发行人：上海复星高科技（集团）有限公司 主承销商及簿记管理人：主承销商及簿记管理人：浙商浙商银行股份有限公司银行股份有限公司 联席主承联席主承销商：销商：宁波银行股份有限公司宁波银行股份有限公司 注册发行总额：人民币注册发行总额：人民币 150 亿元整（亿元整（RMB 15,000,000,000） 本期发行金额：人民币本期发行金额：人民币 10 亿亿元整（元整（RMB1,000,000,000） 发行期限：发行期限：180 天天 担保方式：无担保担保方式：无担保 信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定， 发行人的主体信用级别为发行人的主体信用级别为 AAA 上海复星高科技（集团）有限公司 2019年度第一期超短期融资券募集说明书 1 声声 明明 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交 易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也 不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。投资 者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性 和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承 担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责 人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资 工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 本期债务融资工具含事先约束条款、交叉保护条款及控 制权变更条款，请投资人仔细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响 偿债能力的重大事项。 上海复星高科技（集团）有限公司 2019年度第一期超短期融资券募集说明书 2 目录目录 第一章第一章 释义释义 . 5 一、常用名词释义 5 二、专用技术词语释义 6 三、相关名词释义 9 第二章第二章 风险提示与说明风险提示与说明 . 11 一、本期超短期融资券的投资风险 . 11 二、与发行人相关的风险 . 11 第三章第三章 发行条款和发行安排发行条款和发行安排 . 20 一、本期超短期融资券主要发行条款 . 20 二、本期超短期融资券发行安排 . 21 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 23 一、募集资金运用计划 . 23 二、募集资金用途对财务状况影响 . 23 三、发行人承诺 . 23 四、偿债保障措施 . 23 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 25 一、发行人基本信息 . 25 二、发行人历史沿革 . 25 三、发行人股权结构 . 29 四、发行人控股股东及实际控制人 . 29 五、发行人独立性 . 33 六、发行人重要权益投资情况 . 33 七、发行人公司治理 . 42 八、发行人主营业务情况 . 58 九、发行人所属行业状况、行业地位及竞争优势 135 十、发行人发展战略 167 第六章第六章 发行人财务状况发行人财务状况 . 170 一、发行人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况 170 上海复星高科技（集团）有限公司 2019年度第一期超短期融资券募集说明书 3 二、发行人合并报表范围变动情况及原因 180 三、发行人近三年及一期重大会计科目及重要财务指标分析 186 四、有息债务情况 207 五、发行人重大或有事项或承诺事项 217 六、发行人的关联交易分析 219 七、受限资产情况 232 八、其他重要事项 232 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 . 237 一、发行人主体信用评级情况 237 二、发行人银行授信情况 238 三、发行人债务违约记录 238 四、发行人直接债务融资发行情况 238 第八章第八章 发行人近一期财务情况发行人近一期财务情况 . 244 一、发行人近一期营业情况 244 二、发行人近一期财务情况 246 三、发行人近一期资信情况 253 四、其他重要事项 254 第九章第九章 本期超短期融资券的信用增进本期超短期融资券的信用增进 255 第十章第十章 税务事项税务事项 . 256 一、增值税 256 二、所得税 256 三、印花税 256 第十一章第十一章 信息披露信息披露 . 257 一、发行人信息披露机制 257 二、超短期融资券发行前的信息披露 257 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 257 四、超短期融资券存续期内重大事项披露 258 五、超短期融资券本息兑付信息披露 259 第十二章第十二章 违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制 260 一、违约事件 260 二、违约责任 260 上海复星高科技（集团）有限公司 2019年度第一期超短期融资券募集说明书 4 三、投资者保护机制 260 四、不可抗力 264 五、弃权 265 六、投资者保护条款 265 （一）交叉保护条款 265 （二）事先约束条款 267 （三）控制权变更条款 269 第十三章第十三章 本期超短期融资券发行的有关机构本期超短期融资券发行的有关机构 272 一、发行人 272 二、承销团 272 （一）主承销商 272 （二）联席主承销商 272 三、托管人 272 四、集中簿记建档系统技术支持机构 273 五、审计机构 273 六、信用评级机构 273 七、发行人法律顾问 273 第十四章第十四章 本期超短期融资券备查文件及查询地址本期超短期融资券备查文件及查询地址 274 一、备查文件 274 二、查询地址 274 附录：主要财务指标计算公式附录：主要财务指标计算公式 276 上海复星高科技（集团）有限公司 2019年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一一、常用名词释义、常用名词释义 复星高科复星高科/公司公司 /发行人发行人 指 上海复星高科技（集团）有限公司 非金融企业债非金融企业债 务融资工具务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限还本付息的有价债券 超短期融资券超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在270天内还本付息的债务融资工具 本期本期超短期融超短期融 资券资券 指 发行规模为人民币10亿元的上海复星高科技（集团） 有限公司2019年度第一期超短期融资券 本次发行本次发行/本期本期 发行发行 指 上海复星高科技（集团）有限公司2019年度第一期超 短期融资券的发行行为 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而制作的上海复星高科技（集 团）有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明 书 近三年及一期近三年及一期 指 2015-2017年度及2018年1-9月 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 主承销商主承销商/簿记簿记 管理人管理人 指 浙商银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 指 宁波银行股份有限公司 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的上海复星高科 技（集团）有限公司2018-2020年度超短期融资券承销 协议 簿记建档簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及 数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 上海复星高科技（集团）有限公司 2019年度第一期超短期融资券募集说明书 6 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构，本期超短期融资券发行期间由浙商银行股份 有限公司担任 余额包销余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商、联席主承销商按照承 销协议的规定，在发行期限结束后，将未售出的超短 期融资券全部自行购入 实名制记账式实名制记账式 超短期融资券超短期融资券 指 采用上海清算所的中央债券簿记系统以记账方式登 记和托管的超短期融资券 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 工作日工作日 指 上海市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） 法定节假日法定节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 二、专用技术词语释义二、专用技术词语释义 青蒿琥酯片青蒿琥酯片 指 属国家专利的一类新药，是目前唯一的能制成水溶性 制剂的青蒿素有效衍生物。具有速效、高效、低毒以 及可多途径给药的特点，是治疗各种疟疾及多重抗 药性恶性疟的优良药物，也是重症疟疾的首选药 胰岛素胰岛素 指 胰岛素是由胰脏分泌出来的荷尔蒙，主要作用是令葡 萄糖通过细胞膜，从而被氧气为能量，或转化为其他 物质作为储存之用。胰岛素能于肝，肌肉和脂肪细胞 发挥作用 阿拓莫兰阿拓莫兰 指 阿拓莫兰是人类细胞质中自然合成的一种三肽，由谷 氨酸、半胱氨酸和甘氨酸残基组成，含有巯基（- SH），在体内起活化氧化还原系统、激活SH酶、解 毒等重要作用，并参与体内多种重要的生化代谢反应 氨基酸氨基酸 指 氨基酸是含有一个碱性氨基和一个酸性羧基的有机化 合物，氨基一般连在-碳上。氨基酸的结构通式是生 物功能大分子蛋白质的基本组成单位 WHO 指 World Health Organization的简称，即世界卫生组织 IQVIA 指 原名：IMS Health，系向医药制药行业提供市场数据 服务的第三方专业咨询公司 GMP 指 GMP标准，Good Manufacturing Practice的缩写，即良 好生产规范，是指导食物、药品、医疗产品生产和质 量管理的法规 FDA 指 Food and Drug Administration的缩写，即美国食品和 药物管理局 上海复星高科技（集团）有限公司 2019年度第一期超短期融资券募集说明书 7 奥德金奥德金 指 小牛血清去蛋白注射液，主要用于改善由脑部血液循 环障碍和营养障碍性疾病所引起的神经功能缺损。是 国内唯一用小牛血清为原料的生化制剂，并获有发明 专利，其品牌和市场占有率位居国内小牛血制剂领域 第一 邦亭邦亭 指 注射用白眉蛇毒血凝酶，是国内血凝酶领域三大止血 药品牌之一 悉畅悉畅 指 头孢美唑钠系列，为抗感染药物 L-胱氨酸胱氨酸 指 L半胱氨酸是一种具有生理功能的氨基酸，是组成 蛋白质的20多种氨基酸中惟一具有还原性基团巯基 （-SH）的氨基酸，目前已在医药、食品添加剂和化 妆品中广泛应用 L-精氨酸精氨酸 指 是条件性必须氨基酸，能调节人体多种内源性激素的 分泌，如脑下垂体分泌的生长激素，加快骨骼生长； 调节脑细胞血流量，增强大脑长时记忆功能 动物胰岛素动物胰岛素 指 动物胰岛素是从动物胰腺里提取的胰岛素适用于由 链球菌属、葡萄球菌属及厌氧菌等敏感菌株所致的下 述感染：中耳炎、鼻窦炎、化脓性扁桃体炎、肺炎 盐酸克林霉素盐酸克林霉素 指 皮肤软组织感染；在治疗骨和关节感染、腹腔感染、 盆腔感染、脓胸、肺脓肿、骨髓炎、败血症等疾病 时，可根据情况单用或与其他抗菌药联合应用 万苏平万苏平 指 万苏平（格列美脲片）属磺酰脲类口服降血糖药，其 降血糖作用的主要机理是刺激胰岛细胞分泌胰岛素， 可能也与提高周围组织对胰岛素的敏感性有关 心先