中国银行业监督管理委员会合作部关于印发农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引及农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引的通知银监合200461 号 各银监局合作金融机构监管处：根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知( 国发200315 号) 精神，以及中国银行业监督管理委员会关于印发( 农村商业银行管理暂行规定 )、 的通知(银监发 200310 号) 等相关规定，为规范农村商业银行、农村合作银行组建工作，银监会合作部制定了农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引及农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引 ，供农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组开展组建工作和银行监管机构审核申请材料时参考。对组建过程中遇到的有关问题，请你们统一归纳整理，及时与银监会合作部反馈沟通。请将此文转发辖内银监分局及组建单位。2004 年 11 月 5 日农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知( 国发200315 号) 和中国银行业监督管理委员会关于印发和的通知(银监发 200310 号) 精神，现对农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引如下。一、组建工作及申报程序(一 )申请筹建的各项工作1各省(自治区、直辖市 )的县( 县级市、市辖区) 农村信用社联社符合组建农村商业银行、农村合作银行条件的，经银监局同意后即可着手筹建前的各项准备工作。2加强组建工作的组织领导。成立农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组。3履行组建农村商业银行、农村合作银行的法律程序。召开县联社及农村信用社社员代表大会，按照规定程序审议通过农村信用社合并改制为农村商业银行、农村合作银行决议，以及通过必要的授权决议。已经统一法人的地方，只需要县联社召开社员代表大会，不需要再通过与合并内容相关的决议。4开展清产核资及净资产分配工作。县联社或筹备工作小组( 受农村信用社社员代表大会委托)聘请有审计评估资质的中介机构对农村信用社进行清产核资和整体资产评估。筹备工作小组对清产核资工作进行复查。筹备工作小组、县联社、中介机构三方按整体资产评估结果确认净资产。在此基础上，筹备工作小组提出净资产分配方案。5验收整改。经银监会授权，银监局组织对组建阶段各项工作，重点是法律程序、清产核资、净资产分配工作进行验收，向筹备工作小组出具验收意见书 。筹备工作小组针对验收发现的问题予以整改，出具整改报告，银监局复查。银监局根据对组建工作检查验收和复查结果，出具组建工作验收报告 ，对组建工作法律程序有效性、清产核资结果真实公允性负责。6中介机构按整改后的情况出具最终清产核资报告及净资产确认书；筹备工作小组出具净资产分配意见。7确定新发起人。筹备工作小组制定增资扩股方案，设置合理的股权结构。制定募股说明书，按公正、透明的原则征集新发起人，签订发起人协议。农村信用社原股东自愿作为发起人的，应有优先认购农村商业银行、农村合作银行股份的权利。8在各项筹备工作完成；符合申请筹建标准后，筹备工作小组准备申请文件，向中国银行业监督管理委员会提出筹建申请。银监局受理后，在二十个工作日内将初步审核意见(内容主要包括受理情况、申请材料完整性、组建期间各主要工作完成情况、验收整改落实情况、是否符合设立条件等)、 组建工作验收报告和申请材料上报银监会审批。(二) 申请开业的各项工作1增资扩股和验资。发起人认缴全部股金后，筹备工作小组聘请中介机构进行验资，出具验资报告。增资扩股和验资应区分原农村信用社股金转增银行股本与新股东投资入股；2筹备工作小组就高级管理人员与独立董事人选资格与银监部门沟通；3召开创立大会、股东大会(农村合作银行为股东代表大会，下同) 、职工代表大会。创立大会暨股东大会审议通过筹建工作报告、章程、选举董事(含独立董事) 和股东监事。职工代表大会选举职工监事。发起人、股东人数较多、不能全部参加会议的，可委托代理人出席会议。股东大会实施律师见证制度；4召开董事会、监事会。选举和聘任高级管理人员，通过基本管理制度办法等；5向工商行政管理部门申请拟设银行名称预先核准；6筹备工作小组准备申请文件，向中国银行业监督管理委员会提出开业申请。银监局受理后，在二十个工作日内将初步审查意见和申请材料上报银监会审批。二、审核要点(一) 申请筹建材料审核1申报材料完整，附件齐全；2组建对象符合规定条件；3县联社和农村信用社社员(代表) 大会通过的有关决议齐全，会议程序及决议内容合法合规；4 发起人协议书内容合法合规，程序合法有效；发起人具备投资入股金融机构的资格；5清产核资工作过程深入完备，评占结果真实公允；净资产分配法律依据充分；报告内容细致翔实；6中介机构资质及参与审计评估人员具备合法资格；7清产核资工作的验收整改完全落实；8地方承诺的各项扶持措施基本落实到位；9筹建方案中关于明晰产权、增资扩股、完善法人治理、健全内部控制、转换经营机制等方面的措施符合监管要求，切实可行。(二) 申请开业材料审核1申请材料完整，附件齐全；2创立大会、股东(代表 )大会、董事会、监事会、职工代表大会审议通过各项决议程序完备、决议内容合法合规；3 章程合法合规，内容完备可行；4董事和高级管理人员符合任职资格；5股本结构以及股权设置符合监管规定，并满足资本充足率监管要求；6股东具备投资入股金融机构的资格；7 验资报告符合法律规定，约定的审计内容完备；验资机构资质合法；8法人治理、机构设置、职责分工、主要管理制度及业务发展规划符合监管要求；9业务范围已批准开办与拟开办部分予以区别；10从业人员基本情况明晰；11法人总部营业场所和安全防范设施证明文件齐备。三、有关事项说明(一) 机构名称1以县(或县级市，以下统称县 )为单位组建农村商业银行，其命名规则为 “省(自治区、直辖市)名县名农村商业银行股份有限 公司” ，简称为：“县名农村商业银行” 。如江苏吴江农村商业银行股份有限公司，简称吴江农村商业银行。组建农村合作银行的，命名规则相似，为“省(自治区、直辖市 )县名农村合作银行 ”，如浙江义乌农村合作银行，简称义乌农村合作银行。2以地级市辖区为单位组建农村商业银行、农村合作银行的，命名规则为“地级市名市辖区名农村商业银行股份有限公司农村合作银行” 。3地级市以“市区、郊区、开发区联社”等为单位组建农村商业银行、农村合作银行可能出现重名的特殊情况，另设字号，不单独以地级市名称作为字号，命名规则为：“省(自治区、直辖市)名字号农村商业银行股份有限公司 农村合作银行” 。如江苏省苏州市区农村信用联社申请组建农村商业银行，名称为“江苏东吴农村商业银行股份有限公司” ，简称“江苏东吴农村商业银行” 。4、深圳、厦门、青岛、宁波和大连 5 个计划单列市组建农村商业银行、农村合作银行，其命名规则为：“计划单列市名县或市辖区名农村商业银行股份有限公司农村合作银行” ，如宁波余姚农村合作银行，简称“余姚农村合作银行” 。(二) 筹备工作小组组成农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组由地方政府负责人，县(市、区) 农村信用社联合社、银行监管负责人以及税务、工商、土地等相关部门人员组成。筹备工作小组下设办公室，设在农村信用社县联社。(三) 设立方式农村商业银行、农村合作银行采取发起方式设立，一般采取平价发行的方式。农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组制定的募股说明书须在辖区内进行公告，时间不少于七日，征集发起人应贯彻公正透明的原则。(四) 股权设置、股东资格与持股比例规定1股权设置农村商业银行、农村合作银行股本结构应充分考虑股东来源的代表性。在股权设置中应处理好自然人股与法人股比例的关系、高管人员持股与普通员工持股比例的关系，既要防止大股东控权，又要避免股权过于分散形成内部控制。拟定的注册资本总额应适当超前，至少满足开业两年内资本充足率监管要求。2股东资格农村商业银行、农村合作银行股东应符合关于向金融机构投资入股暂行规定中有关向金融机构投资入股的资格。自然人股东应在当地居住，法人股东注册地址应在当地。(1)新入股的法人股东，设立时间应为两年以上，并符合连续二年盈利、净资产 30以上、长期投资比例(包括本次投资 )不超过自有资本 50、按期归还银行贷款等法人企业投资入股金融机构的要求。(2)新入股的法人股东，属于原企业改制的，原企业经营业绩及经营年限可以延续作为新企业的经营业绩和经营年限。(3)非法人的经济组织，如个人独资企业、乡镇集体经济 组织，以经济组织名义入股的，应符合法人企业投资入股金融机构的要求，视作法人股管理；不符合法人企业投资入股金融机构要求的，以自然人身份入股，按自然入股管理。(4)个体工商户，作为自然人入股。3持股比例(1)单个自然人股东持股不得超过股本总额的 5，职工持股合计不得超过股本总额的25，农村合作银行的非职工自然人股东持股合计不低于股本总额的 30。(2)单个法人及其关联企业( 含中外合资与外商投资企业)持股合计不得超过股本总额的10。持股比例超过 5的，应报当地银行监管机构审批。(五) 原农村信用社社员股金处理筹备工作小组应妥善制定原县联社和农村信用社社员股金处置方案。在社员退股前，由县联社和农村信用社社员(代表) 大会审议通过股金处理方案：一是全面披露农村信用社的风险状况和风险化解措施，以及未来农村商业银行、农村合作银行发展预测和面临的风险，实事求是做好宣传工作；二是社员在自愿前提下可以将量化后的股金折算为农村商业银行、农村合作银行股份；三是对坚持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其退股；四是对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员，折算为农村商业银行、农村合作银行的股份。折算后的股份金额达不到一个投票权标准的，不具有投票权；五是对暂时无法确认身份的股金，先行打包折算为农村商业银行、农村合作银行的资格股，不行使表决权，待股东身份落实后再作进一步处理。(六) 法人治理农村商业银行、农村合作银行法人治理结构应按现代企业制度要求建立并逐步完善。1关于独立董事。董事会中应有 1 一 2 名独立董事。独立董事人数计入董事会总人数中。在首届董事会中应设有独立董事。申请开业时独立董事暂时不能到位的，留下空缺于开业一年内补充。独立董事的产生及职责可参见股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引(中国人民银行公告 2002第 15 号)。2关于专门委员会。董事会下应设立若干专门委员会，开业时应设立风险管理委员会，法人股东持股比较集中的地方，应设立关联交易委员会。其他加薪酬及提名委员会、审计委员会等，可以在开业后逐步建立。专业委员会的职责及人员构成可参见股份制商业银行公司治理指引(中国人民银行公告 2002第 15 号)。(七) 董事和高级管理人员任职资格农村商业银行董事和高级管理人员的任职资格比照金融机构高级管理人员任职资格管理办法中关于城市商业银行董事和高级管理人员任职资格的规定执行。农村合作银行董事和高级管理人员的任职资格参照有关规定执行。农村商业银行与农村合作银行应积极向社会招聘引进合格的高级管理人员。农村商业银行、农村合作银行申请开业时，其董事、董事长、副董事长、行长、副行长、监事长的任职资格由银监会负责；副监事长、营业部总经理、信贷、财务会计和内部审计部门总经理、支行行长和支行副行长由银监局负责审核。(八) 银监局负责或授权银监分局负责审批原农村信用社及其分社、储蓄所变更为农村商业银行、农村合作银行支行、分理处、储蓄所。农村商业银行、农村合作银行应当在许可证、营业执照、分支机构设立、凭证印制、印章、牌匾等所有工作准备就绪后开业。农村商业银行、农村合作银行开业后即启用新的印章、凭证，自行制作独立的行徽、标识。(九) 申请材料报送程序及格式1组建农村商业银行、农村合作银行申请人为“农村商业