江苏宁沪高速公路股份有限公司江苏宁沪高速公路股份有限公司 20192019年度第年度第五五期超短期融资券发行方案期超短期融资券发行方案 江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“发行人” ） 发行 2019 年度第五期超短期融资券已在中国银行间市场交易 商协会注册。 中国银行股份有限公司 （以下简称 “中国银行” ） 为本次债务融资工具发行的主承销商和簿记管理人。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融 资工具的相关规定及自律规则，发行人与簿记管理人将本次 发行的具体发行方案披露如下： 一、一、 发行基本情况发行基本情况 1、债务融资工具名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司 2019年度第五期超短期融资券 2、品种：超短期融资券 3、发行人：江苏宁沪高速公路股份有限公司 4、发行人所在类别：第二类企业 5、主承销商：中国银行股份有限公司 6、簿记管理人：中国银行股份有限公司 7、注册通知书文号：中市协注2018SCP265号 8、接受注册时间：2018年10月15日 9、注册金额：人民币40亿元 10、本期发行金额：人民币4亿元 11、债务融资工具期限：177天 二、发行方式的决策过程及依据二、发行方式的决策过程及依据 本期超短期融资券拟采取集中簿记建档的发行方式。 选择集 中簿记发行的主要原因： 1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟 的证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践 看，大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都 采取簿记建档的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过 程中直接接收投资人的申购订单， 其最终发行利率根据投资人的 投标结果而定， 投资人在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能 有效提高定价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资 者需求强烈的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销 商作为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理， 汇总承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量 意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过 程的合规性，提高市场效率。 因此，本期超短期融资券采用集中簿记建档方式发行。发行 人和主承销商承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要 求，公开、公正开展债券发行工作，本方案所有内容公司法人均 已知悉。 为提高公开决策的透明度， 中国银行采取集体决策机制规范 债务融资工具集中簿记建档工作， 并成立债券承销发行管理小组 （以下简称“小组” ）承担集体决策会议职能，小组由信用债承 销业务主管行领导牵头，由总行投资银行部、授信审批部、资产 负债部、金融市场部、风险管理部和公司银行部组成，负责对中 国银行信用债承销业务的营销、授权审批、发行以及后续管理等 工作进行统一管理和决策， 并作为本次集中簿记建档集体决策会 议的承担机构。 三、三、 集中簿记建档的相关安排集中簿记建档的相关安排 ( (一一) ) 发行时间安排发行时间安排 本次债务融资工具发行的具体时间安排详见江苏宁沪高速 公路股份有限公司2019年度第五期超短期融资券募集说明书 。 ( (二二) ) 定价原则定价原则 1、足额或超募的定价 申购时间截止后， 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率 由低到高逐一排列， 取募满集中簿记建档总额对应的申购利率作 为最终发行利率。 2、认购不足的定价 集中簿记建档中， 如出现全部合规申购额小于集中簿记建档 总额的情况，则采取以下措施： （1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成。 （2）缩减发行总额。 ( (三三) ) 配售配售 1、配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况， 遵 守“价格优先”的原则对全部有效申购进行配售。承销团成员的 获配金额不得超过其有效申购中相应的申购金额。 2、配售方式 簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安 排配售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于集中簿记 建档总额，原则上应对全部合规申购进行全额配售； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过集中簿记建档总 额，原则上应对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售，对 等于发行利率的合规申购进行按比例配售。 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。 对有下列情形之一的， 经簿记管理人债券承销发行管理小组议定， 簿记管理人可对配售 结果进行适当调整： （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足 对基本承销额的配售； （2）对合规申购总金额超过集中簿记建档总额的，若按比 例配售导致出现某配售对象边际上的获配量小于1000万元的情 况，经与其协商，可整量配售或不配售。 如有以上情形， 簿记管理人将做好说明和记录， 并妥善保存。 4、不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。 对有下列情 形之一的，经簿记管理人集体决策会议议定，可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形， 簿记管理人将做好说明和记录， 并妥善保存。 ( (四四) ) 有效申购不足或缴款不足的应对方案有效申购不足或缴款不足的应对方案 发行过程中，如出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高 利率区间再次集中簿记建档或缩减本期发行金额后仍未能解决， 导致本次发行面临发行失败的情况，发行人将与主承销商、簿记 管理人协商，选择采取以下方案中的一种： 1、由主承销商对本期债券进行余额包销。 2、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算 所网站公告本次发行取消的情况说明。 四、四、 风险与对策风险与对策 本期债务融资工具的发行人、主承销商、簿记管理人等 面临多种风险。相关机构的行政负责人已知悉本次簿记发行 可能涉及的风险并已采取相应防范措施。 （一）违约风险（一）违约风险 本期债券发行中涉及的所有法律文件，签署各方均应严 格遵守，如出现任何一方单方面违约，将面临违约风险。 应对措施应对措施： 本期超短期融资券发行相关的协议文本中严格规 定了相关主体的违约责任，一旦发生相关主体的违约行为，受害 方即可按照协议约定主张自身合法权利。同时，在本期超短期融 资券发行过程中，实行相关主体之间最大限度的信息披露机制， 从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率。 （二）操作风险（二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或 未及时完成缴款、付款等操作；集中簿记现场设备故障或相 关人员操作失误，未收到或未统计部分认购要约等情况，导 致发行延时或失败及其他操作风险。 应对措施：应对措施：簿记管理人应完善内控制度，引入复核复查 程序，强化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对 相关人员的专业培训，减少操作失误。 （三）包销风险（三）包销风险 主承销商在集中簿记建档发行过程中，未能全额募集债 券公告发行量，按照相关协议要求，主承销商对余券履行余 额包销义务，存在包销风险。 应对措施：应对措施：本期超短期融资券簿记建档管理人在本期超 短期融资券发行前向潜在机构投资者进行了积极推介和充分 询价，并充分评估发行时点的市场情况，在此基础上制定本 期超短期融资券发行的集中簿记建档区间，在宏观政策、市 场走势不发生剧烈变化的情况下，可最大限度降低本期超短 期融资券的包销风险。同时，簿记建档管理人将提前做好包 销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需要履 行包销程序的情况下，按照承销协议相关约定启动余额包销 流程，保证全额募集款项的缴付。 （四）分销系统风险（四）分销系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴 款，如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险。 应对措施：应对措施：簿记建档管理人安排专人负责本期超短期融 资券的分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料， 确保托管机构及时完成确权，并督促分销机构在规定时限内 完成分销工作。对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完 成分销工作的，在相关分销协议中约定后续处理流程及相关 方的权利义务，确保在系统故障情况下本期超短期融资券发 行工作的妥善处理，保障投资人、发行人等相关机构的合法 权利。 （五）推迟发行风险（五）推迟发行风险 本期超短期融资券集中簿记建档期间如发生货币政策调 整等重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推 迟发行或调整利率区间的风险。 应对措施应对措施： 簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场 走势进行充分评估，发行窗口尽量避开货币政策敏感期；如确定 在货币政策敏感期发行， 簿记建档管理人将在确定簿记区间时综 合考虑货币政策可能变动的因素， 最大限度避免市场实际利率超 出既定簿记区间的情况出现； 如因货币政策调整造成发行利率与 发行人预期偏离过大而推迟发行的， 簿记建档管理人和发行人等 相关机构应将货币政策变动、 相关各方意见及最终决策做好记录 以备后查。 五、五、重大重大（或重要）（或重要）事项事项 本机构已按照 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作 规程第二十八条和非金融企业债务融资工具公开发行注册文 件表格体系（2017 年版） 之 M.13 表，对本机构是否发生重大 （或重要） 事项进行排查， 并已在本次发行相关的 “募集说明书” 或“定向协议”中完成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构 承诺无其他未报告处置的重大（或重要）事项。 本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项， 或发 生非重要、 但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行 持续跟踪和排查；如有上述事项发生，本机构承诺按照非金融 企业债务融资工具公开发行注册工作规程 、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则 等相关规则指引要求及时 处理并通告协会。 （以下无正文） 57 发行人承诺函发行人承诺函 我公司发行江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年度第 五期超短期融资券已向中国银行间市场交易商协会注册。经 与主承销商、簿记管理人中国银行股份有限公司商议确定， 本次发行拟采取集中簿记建档方式，我公司特此承诺如下： 1、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则，承 诺遵守交易商协会的规则和指引及本次发行相关协议，承诺 根据“集体决策、公开透明”的原则组织实施集中簿记建档 工作，不干扰投资人申购及簿记管理人配售，不实施或配合 实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公 正发行的行为。 2、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并 采取了相应的应对措施，承诺接受集中簿记建档结果。 3、我公司承诺在发行结束前对企业是否发生重大事项， 或发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的 事项进行排查；如有上述事项发生，承诺按照银行间债券 市场非金融企业债务融资工具注册工作规程 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等相关规则指 引要求及时处理并通告协会。 （以下无正文） 57