开滦（集团）有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 1 开滦（集团）有限责任公司开滦（集团）有限责任公司 20192019 年度第年度第二二期期超短期融资券募集说明书超短期融资券募集说明书 主承销商及簿记管理人：主承销商及簿记管理人：华泰证券股份有限公司华泰证券股份有限公司 联席主承销商：联席主承销商：交通交通银行股份有限公司银行股份有限公司 二零一二零一九九年年五五月月 发行人：发行人： 开滦（集团）有限责任公司 注册金额：注册金额： 人民币40亿元 本期本期发行金额发行金额： 基础规模人民币5亿元，可动态调整至10亿元 发行期限：发行期限： 270天 信用评级机构信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体信用级别：发行人主体信用级别： AAA 担保情况：担保情况： 无担保 开滦（集团）有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受 投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 开滦（集团）有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 6 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 1111 一、超短期融资券的投资风险 . 11 二、发行人相关风险 . 11 第三章第三章 发行条款发行条款 2424 一、主要发行条款 . 24 二、发行安排 . 26 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 2828 一、募集资金主要用途 . 28 二、偿债安排 . 28 三、发行人承诺 . 29 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 3030 一、发行人的基本资料 . 30 二、发行人历史沿革 . 31 三、发行人股东情况和实际控制人 . 32 四、独立性经营情况 . 33 五、发行人主要权益投资 . 34 六、发行人公司治理、组织架构和部门职能 . 41 七、发行人高级管理人员 . 59 八、发行人主营业务状况 . 63 九、 发行人在建及拟建项目情况 89 十、 发行人的行业地位及竞争优势 92 十一、发行人发展战略规划 . 94 十二、发行人所在行业状况及发展前景 . 96 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 100100 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 100 二、发行人近年财务报告适用的会计制度及会计政策变更 100 开滦（集团）有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 三、财务报表合并范围 100 四、发行人主要财务数据、指标 101 五、发行人资产负债结构分析 110 六、现金流分析 131 七、 合并利润表分析 . 132 八、盈利能力分析 135 九、偿债能力分析 136 十、运营效率分析 137 十一、 有息债务情况 . 137 十二、发行人关联交易情况 140 十三、发行人或有事项 141 十四、受限资产情况 142 十五、其他重要事项 143 十六、发行人及下属公司直接债务融资计划 148 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 149149 一、近三年发行人主体评级情况 149 二、对公司主体的评级报告摘要 149 三、跟踪评级安排 149 四、 发行人其他资信情况 . 151 第八章第八章 债务融资工具担保债务融资工具担保 156156 第九章第九章 税税 项项 157157 一、增值税 157 二、所得税 157 三、印花税 157 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 158158 一、发行人承诺 158 二、信息披露 158 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 161161 一、违约事件 161 开滦（集团）有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 5 二、违约责任 161 三、投资者保护机制 161 四、不可抗力 167 五、弃权 167 第十二章第十二章 本次超短期融资券发行的有关本次超短期融资券发行的有关机构机构 169169 第十第十三三章章 备查文件备查文件 172172 一、备查文件 172 二、文件查询地址 172 附录附录 发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式 . . 174174 开滦（集团）有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 6 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “发行人发行人/ /开滦集团开滦集团/ /本公本公 司司/ /公司公司” 指 开滦（集团）有限责任公司。 “超短期融资券超短期融资券” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的，约定在 270 天内还本付息的债务 融资工具。 “本期超短期融资券本期超短期融资券” ” 指 基础发行金额为 5 亿元人民币，可动态调整 至 10 亿元的“开滦（集团）有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券”。 “本次发行本次发行” 指 本期超短期融资券的发行。 “募集说明书募集说明书” 指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披 露发行相关信息而制作的开滦（集团）有 限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券 募集说明书。 “发行公告发行公告” 指 本公司为发行本期超短期融资券而根据有关 法律法规制作的开滦（集团）有限责任公 司 2019 年度第二期超短期融资券发行公 告。 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他 资料及其所有修改和补充文件（包括但不限 于本募集说明书及发行公告）。 “主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人” 指 华泰证券股份有限公司。 “簿记建档簿记建档” 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格） 区间后，承销团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购 债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按 开滦（集团）有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 7 约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档 是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记 建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处 理。 “承销团承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商订的开滦（集团）有限责 任公司非金融企业债务融资工具承销协议 。 “余额包销余额包销” 指 本期超短期融资券的主承销商按照 开滦 （集 团）有限责任公司非金融企业债务融资工具 承销协议的规定，在规定的发行日后，将 未售出的本期超短期融资券全部自行购入。 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会” “北金所北金所” 指 指 中国银行间市场交易商协会。 北京金融资产交易所有限公司。 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日” 指 中国境内的商业银行对公营业日（不包括法 定节假日或休息日）。 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “河北省国资委河北省国资委” 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会。 “安全费安全费” 指 企业按原煤实际产量从成本中提取，专门用 于煤矿安全生产设施投入的资金。 开滦（集团）有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 8 “维简费维简费” 指 我国境内所有煤炭生产企业从成本中提取， 专项用于维持简单再生产的资金。鉴于原在 煤矿维简费中用于安全投入的支出项目已经 独立出来，单独提取煤炭生产安全费用，因 此，煤矿维简费不包括安全费用，但包括井 巷费用。 “顶板顶板” 指 在煤矿井工开采中位于煤层之上的岩层，随 着开采而冒落。一般分为伪顶、直接顶、老 顶。 “多水平生产多水平生产” 指 在倾斜煤层中分阶段布置开采系统，两个阶 段同时组织生产的过程称多水平生产 “多段提升多段提升” 指 在倾斜煤层开采布置上，矿井生产提升系统 经过多个暗井提升至地面。 “多级排水系统多级排水系统” 指 在倾斜煤层开拓布置上，各阶段的矿井水经 不同的水泵房接力排至地面。 “百万吨死亡率百万吨死亡率” 指 生产每百万吨原煤发生的死亡人数。 “洗煤洗煤” 指 又称精煤。煤炭炼焦前的一个不可缺少的工 序，由原煤用洗煤法分离所混杂质（如矸石、 黄铁矿等） 而得的煤。 一般要求灰分小于 10%， 硫分小于 1%。 用于炼焦， 可提高焦炭的质量。 “原煤原煤” 指 从矿井直接开采出来的煤炭。 “肥煤肥煤” 指 对煤化度中等、黏结性极强的烟煤的称谓。 是炼焦用煤的一种。肥煤是炼焦配合煤中的 重要组分，配入肥煤可使焦炭熔融良好，从 而提高焦炭的耐磨强度，并为配加黏结性差 的煤或瘦化剂创造条件。 肥煤为配焦煤之母。 因该肥煤品种稀少，只占全国探明煤炭资源 的 5%。 开滦（集团）有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 9 “焦煤焦煤” 指 又称主焦煤，对煤化度较高，结焦性好的烟 煤的称谓。焦煤具有中等挥发分和较好的黏 结性，是典型的炼焦煤，在炼焦配合煤中焦 煤可以起到焦炭骨架和缓和收缩应力的作 用，从而提高焦炭机械强度，是优质的炼焦 原料。中国东北本溪，河北唐山、井陉等， 都是著名产地 “气煤气煤” 指 烟煤的一类。对煤化度较低的烟煤的称谓， 是炼焦配合煤中的组分之一，能结焦，可用 作炼焦原料。但因粘结性弱，热分解时产生 大量煤气和煤焦油，焦炭收缩度大，裂纹较 多，必须配入焦煤、肥煤等，以提高焦炭质 量。气煤还可以作为动力用煤、气化用煤和 化工用煤等。也可用作气化和低温干馏等工 业的原料。 “腐植煤腐植煤” 指 由高等植物形成的，在沼泽地区生长的大量 喜湿性植物死亡后，其遗体堆积起来，在沼 泽的积水和上覆植物遗体以及泥沙的掩覆 下， 通过一系列生物和化学作用,形成含碳质 较高的，质地疏松的棕褐或黑色物质，称为 泥炭。 伴随有地壳的缓慢下降,则可形成巨厚 的泥炭层， 泥炭层在上覆沉积物压实作用下， 脱水，形成腐植煤，进而形成褐煤、烟煤及 无烟煤，在自然界中分布最广，蕴藏量最大， 用途最广。腐植煤分布范围广、多，而且煤 层厚度厚，是我国煤炭开采的主要对象。 “标准煤标准煤” 指 因能源的种类很多， 所含的热量也各不相同， 为了便于相互对比和在总量上进行研究，我 国把每公斤含热 7,000 大卡（29,306 千焦） 的定为标准煤，也称标煤。 “烟煤烟煤” 指 燃烧时火焰较长而有烟的煤，煤化程度较大 的煤。外观呈灰黑色至黑色，粉末从棕色到 黑色。由有光泽的和无光泽的部分互相集合 开