法律意见书 0 北京康达北京康达（成都）（成都）律师事务所律师事务所 关于关于四川四川爱众发展集团爱众发展集团有限公司有限公司发行发行 2019 年年度度 第一期中期票据第一期中期票据的的 法律意见法律意见书书 康达债发字【康达债发字【2018】第】第 0108 号号 二二一一九九年年四四月月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XIAN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 成都CHENGDU 菏泽HEZE 四川省成都市西安北路二号芙蓉花园 F 座五楼邮编：610072 5502,BuildingF,FuRong Garden,No.2,Xian North Road,Chengdu,Sichuan Prov. 电话/TEL:（028）87747485 传真/FAX： （028）87741838 网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com 法律意见书 1 目录目录 释义释义 2 引言引言 3 律师声明律师声明 4 正正 文文 5 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格. 5 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 . 5 （二）（二）发行人为非金融企业发行人为非金融企业 . 5 （三）发行人具有交易商协会会员资格（三）发行人具有交易商协会会员资格 . 5 （四）发行人的历史沿革合法合规（四）发行人的历史沿革合法合规 . 5 （五）发行人有效存续（五）发行人有效存续 . 7 二、本次发行二、本次发行的批准和注册的批准和注册. 7 （一）本次发行的内部决议（一）本次发行的内部决议 . 7 （二）本次发行的注册（二）本次发行的注册 . 8 三、发行文件及有关机构三、发行文件及有关机构. 8 （一）募集说明书（一）募集说明书 . 8 （二（二）本次发行的信用评级）本次发行的信用评级 . 9 （三）为本次发行提供服务的律师事务所（三）为本次发行提供服务的律师事务所 . 10 （四）本次发行的审计机构（四）本次发行的审计机构 . 10 （五）本次发行的承销机构（五）本次发行的承销机构 . 11 四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 . 11 （一）注册金额（一）注册金额 . 11 （二）募集资金用途（二）募集资金用途 . 12 （三）发行人法人治理情况（三）发行人法人治理情况 . 12 （四）发行人业务运营情况（四）发行人业务运营情况 . 12 （五）受限资产情况（五）受限资产情况 . 13 （六）或有事项（六）或有事项 . 14 （七）重大资产重组情况（七）重大资产重组情况 . 15 （八）信用增进情况（八）信用增进情况 . 15 （九）其他（九）其他. 15 五、结论意见五、结论意见. 20 签署页签署页 22 法律意见书 2 释义释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义： 发行人、爱众集团 指 四川爱众发展集团有限公司 广安区财政局 指 四川省广安市广安区财政局，系发行人的控股股东， 持有发行人 56.27%的股权 水电集团 指 四川省水电投资经营集团有限公司，系发行人的股 东，持有发行人 43.73%的股权 本次发行 指 四川爱众发展集团有限公司在银行间债券市场发行 2019 年度第一期中期票据 本期中期票据 指 四川爱众发展集团有限公司2019年度第一期中期票 据 募集说明书 指 四川爱众发展集团有限公司2019年度第一期中期 票据募集说明书及其变更和补充 公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 注册工作规程 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工 作规程 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司，系发行人的主承销商 东方金诚 指 东方金诚资信评估有限公司，系发行人和本期中期票 据的信用评级机构 本所 指 北京康达（成都）律师事务所 本所律师、经办律师 指 本所龚星铭律师、李丹玮律师 元 指 人民币计量单位元 法律意见书 3 北京康达（成都）北京康达（成都）律师事务所律师事务所 关于四川关于四川爱众爱众发展集团有限公司发展集团有限公司发行发行 2019 年年度度 第一期中期票据第一期中期票据的的 法律意见书法律意见书 康达债发字【康达债发字【2018】第】第 0108 号号 引引 言言 致：四川致：四川爱众爱众发展集团有限公司发展集团有限公司 根据爱众集团与本所签订的聘请专项法律顾问合同 ，本所接受爱众集团 的委托，指派龚星铭律师、李丹玮律师为本次发行提供专项法律服务。 本所律师根据公司法 、 银行法 、 管理办法 、 业务规程 、 注册工作 规程 、 募集说明书指引 、 中介服务规则和信息披露规则等相关法律、 法规及规范性文件的规定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标 准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行涉及的相关事宜进行了审慎的核查和 验证， 查阅了本所出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项向发行人相关 董事、高级管理人员进行了必要的询问和讨论，并据此出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师已对发行人向本所提交的与本次发行相关的 材料及有关事项进行了必要的核查验证，并已得到发行人如下承诺保证：发行人 已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料或口头陈 述， 披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实， 且该等材料和事实均真实、 完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；其向本所提供的 各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为均获得了必要、有效 的授权，该等文件的印章及签字均真实无误；其向本所提供的有关副本材料或复 印件与原件一致。 法律意见书 4 律律师声明师声明 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中 华人民共和国现行法律、 法规和规范性文件的要求对本次发行的合法性及相关法 律问题发表法律意见。 2、本法律意见书仅就本次发行有关的法律问题发表意见，本所律师在本法 律意见书中对有关会计报表、验资、信用评级、审计、评估报告等专业数据和结 论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示的保证，本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、相关当事人或者其他有关单位出具的说明、承诺文 件。 4、 本所及经办律师严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册必备的法律文件，随同 其他材料一同报送，且作为公开文件进行披露，并承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，非经本所同意， 不得用作任何其他目的。 法律意见书 5 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人（一）发行人具有法人资格具有法人资格 根据发行人的营业执照 、 公司章程 、工商登记等资料，其目前的基本 情况如下： 名称名称 四川爱众发展集团有限公司 类型类型 有限责任公司（国有控股） 法定代表人法定代表人 袁晓林 注册地址注册地址 四川省广安市广安区广宁南路 2 号 注册资本注册资本/实收资本实收资本 606,255,853 元/606,255,853 元 经营范围经营范围 资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑 建材销售（不含危险化学品） ，房地产开发与销售（凭相关资质经营） ， 物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资 工商登记机关工商登记机关 广安市工商行政管理局 统一社会信用代码统一社会信用代码 91511600711815505Q 成立日期成立日期 1998 年 12 月 21 日 营业期限营业期限 1998 年 12 月 21 日至永久 本所律师认为：本所律师认为：发行人为企业法人，具有法人资格。 （二）（二）发行人发行人为非金融企业为非金融企业 经核查，发行人依照其现行有效的营业执照核准的经营范围开展经营业 务，且未持有金融监管部门授予的金融业务许可证。 本所律师认为：本所律师认为：发行人为非金融企业。 （三）发行人具有交易商协会会员资格（三）发行人具有交易商协会会员资格 根据交易商协会网站的公示信息，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革合法合规合法合规 1、发行人的前身为广安县电力公司。1998 年 8 月 6 日，经广安县人民政府 广安府函1998125 号文批准，广安县电力公司以经评估的国有净资产折股改制 为“四川广安电力（集团）有限公司”。根据广安县国有资产管理局于 1998 年 12 月 3 日出具的 关于重新确认四川广安电力 （集团） 有限公司国有股本金的复函 法律意见书 6 （广国资1998第 42 号），拟用作向四川广安电力（集团）有限公司出资的国 有净资产截至 1998 年 9 月 30 日的金额确认为 128,401,358.65 元。 1998 年 12 月 20 日，广安蜀中会计师事务所于出具了广蜀会师（1998）35 号报告书，确认截至 1998 年 9 月 30 日，四川广安电力（集团）有限公司收 到其股东投入的资本 128,401,358.65 元，全部为国家股本金。 1998 年 12 月 21 日， 经广安市工商行政管理局核准登记， 四川广安电力 （集 团） 有限公司注册成立， 其成立时的注册资本为 12,840.00 万元， 股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 股权股权比例比例 1 广安县国有资产管理局 12,840 100% 总计总计 12,840 100% 2、2003 年 12 月，发行人股东变更为“广安市广安区财政局” 。 3、2004 年 4 月，经依法登记，四川广安电力（集团）有限公司名称变更为 “四川爱众投资控股集团有限公司”。 4、2006 年 4 月，经中兴华会计师事务所有限公司出具的中兴华验200659 号验资报告验证，四川爱众投资控股集团有限公司注册资本由 12,840 万元 增加至 25,600 万元，其股权结构由此变更如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 股权股权比例比例 1 广安市广安区财政局 25,600 100% 总计总计 25,600 100% 5、2012 年 3 月，经广安宏晔会计师事务所有限公司出具的广宏晔验字 2012012 号验资报告验证，四川爱众投资控股集团有限公司注册资本由 25,600 万元增加至 32,267.45 万元，其股权结构由此变更如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 股权股权比例比例 1 广安市广安区财政局 32,267.45 100% 总计总计 32,267.45 100% 6、20