北京大成（昆明）律师事务所关于 云南省城市建设投资集团有限公司 2019 年度第三期中期票据发行 北京大成（昆明）律师事务所关于 云南省城市建设投资集团有限公司 2019 年度第三期中期票据发行 之 之 法律意见书 法律意见书 www.dentons.cn 二一九年四月 二一九年四月 1 北京大成(昆明)律师事务所关于 云南省城市建设投资集团有限公司 2019 年度第三期 中期票据发行之法律意见书 北京大成(昆明)律师事务所关于 云南省城市建设投资集团有限公司 2019 年度第三期 中期票据发行之法律意见书 云南省城市建设投资集团有限公司： 云南省城市建设投资集团有限公司： 北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）为具有中华人 民共和国执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所 接受云南省城市建设投资集团有限公司 （以下简称 “发行人” ） 的委托， 委派本所律师朱宸以、熊艳红（以下简称“经办律师”）作为云南省城 市建设投资集团有限公司 2019 年度第三期中期票据（以下简称“本期 债券” ） 发行的专项法律顾问。 经办律师根据 中华人民共和国公司法 、 非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）等 法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 一、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职 调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、在前述调查过程中，本所经办律师已经得到发行人的保证，即 发行人已经提供了出具本法律意见书所必需的所有资料，无任何隐瞒、 虚假陈述、 重大遗漏或误导； 发行人提供的全部资料真实、 合法、 有效； 云南省城市建设投资集团有限公司 2019 年度第三期中期票据发行之法律意见书 有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致；所提供材料上的 签字或印章均是真实、有效的；发行人所作出的书面陈述、说明或口头 陈述无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导性陈述。 三、本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适 用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管 部门给予的有关批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而本所又 无法自行核查的事项，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关 机构出具的证明文件，并在此基础上出具相应的法律意见。 四、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表法律意见，并不 对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意 见书中涉及会计、审计、信用评级等内容的引述并不意味着本所对这些 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本所同意发行人在其为本期债券发行而编制的注册文件中部分 或全部自行引用或根据审批部门的审核要求引用本法律意见书的内容， 但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 六、本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应 的法律责任。 七、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期债券之目的使用，未 经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述声明，本所经办律师对发行人所提供的与本期债券申请发 行相关的资料和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下： 云南省城市建设投资集团有限公司 2019 年度第三期中期票据发行之法律意见书 一、发行人的主体资格 一、发行人的主体资格 （一） 根据发行人现持有的昆明市工商行政管理局 2016 年 12 月 13 日核发的统一社会信用代码为 915301007726970638 号的营业执照 记载，发行人的基本情况如下： 名称：云南省城市建设投资集团有限公司 法定代表人：许雷 类型：有限责任公司 住所：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 注册资本：人民币 41.42 亿元 成立日期:2005 年 4 月 28 日 经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给 排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服 务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧 城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发 建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资;自有房屋 租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）经本所经办律师核查，发行人系合法成立、持续经营的非自 然人出资有限责任公司，具有独立法人资格。 （三）经本所经办律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金 融业务许可证，未从事金融业务，不属于金融企业法人，发行人为非金 融企业。 （四）发行人接受交易商协会自律管理。 （五）发行人的历史沿革合法合规 云南省城市建设投资集团有限公司 2019 年度第三期中期票据发行之法律意见书 1.云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“发行人”）成立 于 2005 年 4 月 28 日，为云南省人民政府云政复200526 号批复批准， 由云南省开发投资有限公司（现名称变更为云南省投资控股集团有限公 司）和云南建工集团总公司（已更名为云南建工集团有限公司，2016 年 重组为云南省建设投资控股集团有限公司）出资设立的有限责任公司。 2009 年 2 月，经云南省人民政府云政复20097 号文件云南省人民政 府同意调整云南省城市建设投资有限公司产权管理关系的批复批准， 发行人以 2008 年 12 月 31 日经审计后的财务报表为基准，将云南省投 资控股集团有限公司对发行人出资所形成的权益划出，调整为云南省人 民政府对公司的出资权益，由云南省人民政府国有资产管理监督委员会 （以下简称“云南省国资委”）代为行使云南省人民政府对公司的出资 权益，并履行出资人职责；调整后，发行人注册资本为 11.39 亿元，控 股股东为云南省国资委，持股比例 86.21%。 2.2012 年 6 月 15 日，发行人召开了股东会，会议决议同意公司名 称由“云南省城市建设投资有限公司”变更为“云南省城市建设投资集 团有限公司”，发行人于 2012 年 7 月完成了公司名称、营业执照、公 司章程、组织机构代码证及税务登记证等变更工作。 3.2013 年 4 月，发行人召开股东会，会议决议同意增加注册资本 3,003,414,400 元，由资本公积转增，转增基准日为 2012 年 12 月 31 日。2013 年 7 月 11 日，公司将云南省国资委历年注入公司的 3,003,414,400 元政府补助（计入资本公积部分）转增实收资本并相应 进行了工商变更，变更后发行人注册资本为 414,221.44 万元，云南省 国资委持股比例为 96.21%，云南建工集团有限公司持股比例为 3.79%。 云南省城市建设投资集团有限公司 2019 年度第三期中期票据发行之法律意见书 4. 2015 年 12 月 29 日，根据云南省人民政府出具的关于划转部 分国家出资企业股权充实云南圣乙投资有限公司国家资本金的批复 （云政复201575 号），云南省国资委将其所持有的云南省城市建设投 资集团有限公司 40%股权无偿划转至云南圣乙投资有限公司（2016 年 8 月 5 日将公司名称变更为云南省国有资本运营有限公司，以下简称“云 南国资公司”），云南国资公司同为直属云南省国资委的省属企业，此 次企业股权结构变动并不产生实际控制人变更以及注册资本的变更。截 至本法律意见书出具之日，该股权调整的工商登记变更已完成。 5.根据云南省财政厅云南省人力资源和社会保障厅云南省国资委 关于划转部分国有资本充实社保基金的通知 （云财资2018258 号） 、 云南省财政厅云南省人力资源和社会保障厅云南省国资委关于划转 部分国有资本充实社保基金的补充通知（云财资2018309 号），云 南省政府决定将云南省人民政府国有资产监督管理委员会（省国资委） 持有云南省城市建设投资集团有限公司国有股权（国家资本金）的 10% （账面价值 23283.29 万元），无偿划转至云南省财政厅代省人民政府 持有专门用于充实社保基金。 发行人原股东结构为云南省国资委持有 56.21%股权， 云南省国有资 本运营有限公司持有 40%股权，云南省建设投资控股集团有限公司持有 3.79%股权，现变更为云南省国资委持有 50.59%股权，云南省国有资本 运营有限公司持有 40%股权，云南省财政厅持有 5.62%股权，云南省建 设投资控股集团有限公司持有 3.79%股权。2018 年 12 月 28 日相关资产 划转及工商信息变更手续已办理，发行人注册资本为 41.42 亿元。 截至本法律意见书签署之日，发行人不存在以“名股实债”、股东 云南省城市建设投资集团有限公司 2019 年度第三期中期票据发行之法律意见书 借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出 资或出资不实的问题。 综上，本所经办律师认为发行人系在中国境内依法设立的有限责任 公司，具备法人资格，发行人为非金融企业，发行人自设立以来至今有 效存续，历史沿革合法合规，不存在依据法律、法规、规范性文件及发 行人章程规定应当终止或解散的情形，且发行人接受交易商协会自律管 理，具备管理办法和业务指引等规定的发行本期债券的主体资 格。 二、发行程序 二、发行程序 （一）内部决议 1.经本所经办律师核查，2017 年 2 月 7 日，发行人召开了临时董事 会，会议审议通过了关于集团公司注册 DFI（一类企业统一注册多品 种债务融资工具模式）的议案，同意公司向交易商协会按第一类企业 统一注册模式（DFI）注册并发行债务融资工具，品种包括短期融资券、 超短期融资券、中期票据及永续中期票据。 2.经本所经办律师核查， 2017 年 2 月 16 日， 发行人召开了股东会， 会议审议通过了公司向交易商协会按第一类企业统一注册模式（DFI） 注册并发行债务融资工具，品种包括短期融资券、超短期融资券、中期 票据及永续中期票据。 3.2017 年 2 月 20 日，云南省国资委向发行人作出云国资委资运函 201713 号 云南省国资委关于云南省城市建设投资集团有限公司申请 注册 DFI 有关事宜的复函，同意发行人按第一类企业统一注册模式向 交易商协会注册债务融资工具。 云南省城市建设投资集团有限公司 2019 年度第三期中期票据发行之法律意见书 （二）根据云南省城市建设投资集团有限公司 2019 年度第三期 中期票据募集说明书及发行人决议，本期基础发行金额 10 亿元，发 行金额上限 20 亿元。 本所经办律师认为，发行人依据公司法和公司章程之规定，获 得的本期债券发行决议、 批准及授权的范围与程序均合法有效， 根据 管 理办法、业务指引和发行注册规则的有关规定，发行人本期 债券发行金额符合中市协注 2017DFI15号接受注册通知书的相 关要求，本期债券发行合法有效。 三、本期发行文件及发行有关机构三、本期发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 发行人为本期债券发行编制了云南省城市建设投资集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 （以下简称 “ 募集说明书 ” ） 。 经本所经办律师核查，本期债券的发行期限为 3 年；本期基础发行金额 10 亿元，发行金额上限 20 亿元；无担保；由主承销商恒丰银行股份有 限公司采取余额包销方式承销；本期中期票据按面值兑付，到期一次还 本付息，如遇到法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。 本期中期票据到期日前 5 个工作日，由发行人按有关规定