公司治理学,李维安 主 编,普通高等教育“十五”国家级规划教材,第一章 公司治理学：新兴学科的诞生,第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响,第一节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生,一、企业制度的演进 （ 企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度。） 二、公司治理问题的产生,一 、企业制度演进,古典企业制度,合伙制,公司制,业主制,现代企业制度,企业归业主所有 业主对企业负债承担无限责任,企业归业主所有 业主对企业负债承担无限责任,永续的生命体 股份可以自由地转让 出资人承担有限责任,二、公司治理问题的产生,股权结构的分散化 有利影响 不利影响 所有权和控制权的分离 伯利(Berle)和米恩斯(Means)的现代公司与私有产权一书的观点,第二节 公司治理研究的主题与内涵,一、国内外公司治理理论研究的主题 （一）国外公司治理研究的主题 （二）国内公司治理研究的主题,(一) 国外公司治理研究的主题,如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大 如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论,（2）国内公司治理研究的主题,国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。 主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。,经理人员腐败的表现形式,1.在职消费膨胀； 2.侵占和转移企业资产； 3.信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释 ； 4.经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5.经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润 ； 6.财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ； 7.置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务； 8.抵制兼并重组。,国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造,政策层面：关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。 “公司治理结构” 概念的引入,二、公司治理内涵的界定,(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定,(一) 国外对公司治理内涵的争论,综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。,1.围绕着控制和监督经理人员行为的界定,(1) 股东、董事和经理关系论。马克J洛（1999）认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系。 (2) 控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997）认为，公司治理是公司资金提供者确保获得投资汇报的手段。 (3) 对经营者激励论。梅耶（1994）认为公司治理为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西”。,2.围绕着保护股东利益的界定,(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）认为，公司治理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织”。 (2) 利益相关者控制经营管理者论。希克（1993）认为，公司治理结构就是借以委托董事，使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。 (3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999）认为，任何一个公司治理制度内的关键问题都是力图使管理人员能够对企业资源贡献者如资本投资者、供应商、员工等负有义不容辞的责任。 (4) 利益相关者相互制衡论。 狭义：钱颖一（1999）：投资者、经理、员工 广义：科克兰和沃特克、李普顿：公司所有利益相关群体,(二) 国内对公司治理内涵的争论,(1) 公司内部权力机构相互制衡论。吴敬琏（1996）：公司治理结构是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。 (2) 企业所有权与公司治理结构等同论。张维迎（1996）：公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概念。 (3) 保护所有者利益，监督激励经营者论。 周小川（1999） (4) 公司利益相关者相互制衡论。 杨瑞龙（1998）：不仅重视股东的权益，还要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。,（三）公司治理内涵的界定,国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机制。 要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司治理结构转向公司治理机制。, 所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 这里所说的内部制度或机制是指，由股东大会、董事会、监事会和经理层构成的内部权力机构的权力分配,及其相互制衡机制；外部的制度或机制是指，有证券市场、经理市场、产品市场、股东诉讼、机构投资者、银行、公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计、和社会舆论等构成的外部监控机制。,第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法,一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法,一、公司治理学产生的必然性,1.公司治理已经从单一的某一方面的理论问题研究转向知识体系研究。 2.公司治理已经成为全球关注的焦点问题，公司治理实践与研究正在趋同化。 3.公司治理教育已经成为全球高校工商管理教育体系的重要组成部分。,二、公司治理学的研究对象, 公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学 。,三、公司治理学在管理学科中的地位,公司治理学和其他专业管理学的区别主要表现在： 第一，战略导向/任务导向 第二，对公司是否被恰当地决策与经营管理进行监督与控制/业务经营管理。 第三，保证公司决策的科学化和具体管理的正当性与有效性/使专业经营管理更有效率和效力。 公司治理学作为一门独立的学科，已经成为管理学科不可缺少的重要组成部分。,四、公司治理学的学科性质,（一）公司治理学是一门交叉学科 （二）公司治理学是一门应用学科 （三）公司治理学是一门新兴学科,五、公司治理学的特点,（一）科学性 （二）艺术性 （三）技术性 （四）文化性,【案例1-1】 德诚信：铸同仁堂金字招牌,说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个字。同仁堂已存在了330多年，与它同生的老字号成百上千，而至今能像同仁堂这样青春常在的却是凤毛麟角，难道它有什么秘诀？记者日前对同仁堂进行了专访。 同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀就是一直坚守的“德、诚、信”理念，以为百姓制好药为本分，追求诚实、守信的药跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统，扬中华医药美名。,六、公司治理学的研究方法,（一）实证分析方法和规范分析方法 （二）制度分析方法 （三）比较分析方法 （四）实验研究方法,案例题 美国IBM(International Business Machines Corporation)公司的兴衰：公司治理的影响,美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达497亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换23的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业内部治理、外部治理(包括资本市场、经理市场和产品市场)以及激励约束机制的影响。,IBM公司，其原来的董事会中34成员基本上只起装饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况，况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。在80年代初的IBM公司执行委员会中，除了大权在握的首席执行董事（由董事长兼任）外，还有5个成员。其中4位分别来自强生制药公司、ABC广播公司和时代出版社的前任董事长及一建筑公司的总经理。他们虽然无计算机企业经营经验，可十年来一直受聘IBM公司董事会的执行董事；另一执行董事的职位则通常留给本公司的前任董事长。,在埃克斯担任董事长期间，这一内部执行董事是前任奥佩尔。他曾在80年代前5年接替卡里当政，虽然那时正处于“二度兴盛”之中，可他本人也明白自己在公司经营中造成了许多问题留待后任去解决，所以要指望他这样的人来行使执行董事的有力监督权是不大可能的。在1993年1月前后的东京董事会上，最终还是来自ABC广播公司的墨菲出来主持局面，撤换了经营无方、改革无效的前公司董事长埃克斯，并将其手下的总裁库勒提升为董事会副主席，以便给予新任董事长以全面的公司高层经理班子组阁权。同时，鉴于公司当时的首席财务审计官梅茨对1992年下半年公司经营状况的预计和对股东红利分配的允诺出现重大偏差，他亦被责令辞职。在最后关键时刻，IBM公司的执行董事促成了公司高层经理人员的更替。这些董事在位十年有余，他们对公司的重大经营问题决策负有主要的责任，因而在完成了撤换公司重要经营者的历史使命后， IBM公司董事会也解散重组。,1960年， IBM公司股票的市场价格为每股20.6美元，1972年涨到80.4美元，紧接着出现大幅度滑坡，仅两年时间就跌至42美元。进入80年代后，局面有所扭转，股价在1987年上升到175美元；但好景不长，公司在1991年到1993年的3月时间连续亏损后，股价跌至17年来的最低点。在格斯特纳接手公司后，1993年底的股价仅为47美元。但新领导班子很快便赢得了股民的信任，所以股价很快上升，在随后的3年里分别达到73.5、91.4和158.5美元。一度曾以30%的速度跌落，给股民造成重大损失的IBM股票，现在仅隔3年时间就使股民的收益增加了约10倍。公司的股票投资者正是从切身利益出发，迫切地希望并坚决地监督着企业经营者，使他们很好地行使着全体股东所委托的经营管理权。,IBM公司在20世纪50年代跨入计算机行业，首先就是顺应了市场从机械计算向电子计算发展的潮流。20世纪60年代开发出近乎垄断整个市场的大型机也是因为符合了市场和顾客的要求，从而使公司得以迅速发展壮大。但进入20世纪70年代以后，IBM的经营者开始变得以企业自身为中心，脱离顾客，导致其后来开发出来的新产品只是原来产品线的延伸而没有更大的突破。正是因为脱离了市场导向，IBM没有看到计算机市场向低廉、日渐小型化的小型机、PC机和便携机发展的势头以及大型机业务逐渐衰败的趋势。IBM公司在与苹果、康柏等后起之秀的竞争中，最后走到了濒临破产和大面积亏损的危机境地，这正是市场优胜劣汰法则起作用的结果。而20世纪80年代个人电脑的成功开发和新领导的所作所为则从另一方面说明，顺应市场需求和发展方向，公司将走向繁荣。,IBM 公司的前董事长埃克斯是近年来继通用汽车公司和康柏计算机公司前董事