第五章 有限责任公司,第一节 有限责任公司的概述 第二节 有限责任公司的设立 第三节 有限责任公司的出资方式 第四节 有限责任公司的内部组织机构 第五节 国有独资公司 第六节 其他有限责任公司,第一节 有限责任公司的概述,一、有限责任公司的概念与特征 （一）概念： 有限责任公司，又称有限公司，是指由符合法定人数的股东依法所组成，股东仅以其出资额为限而对公司债务负责的公司形式 。,（二）特征： 1、有限责任公司既具有资合性，也具有人合性 2、有限责任公司具有封闭性 3、有限责任公司资本确定，经营规模可大可小，具有较强的适应性 4、有限责任公司设立程序简便，其机构设置较为灵活 5、有限责任公司形式便于股东参加公司营业的管理,二、有限责任公司的法律地位 有限责任公司形式成功地汇集了他种公司之长而避其所短，因此而成为广大普通投资者最为理想的投资与合作形式 有限责任公司形式蕴含着公司立法技术最为优秀的成分，从而使该种公司的立法技术保持着较为旺盛的活力,返回,第二节 有限责任公司的设立,一、有限责任公司的设立条件 1、须股东符合法定人数 2、须股东出资达到法定资本最低数额 3、须股东共同制定公司章程 4、须有公司名称和符合有限责任公司要求的组织机构 5、须有公司住所,二、有限资任公司的设立方式 三、有限责任公司的设立程序 1、发起人发起 2、订立公司章程 3、履行出资义务 4、办理设立登记手续并领取营业执照,返回,第三节 有限责任公司的出资,一、有限责任公司的出资方式 1、出资方式 2、出资类别 3、出资违约的法律后果 4、出资证明书 二、有限责任公司出资的转让 1、股东之间相互转让其出资 2、股东向非股东转让其出资,返回,第四节 有限责任公司的 内部组织机构,一、股东会 1、股东会 2、股东会的地位和职能 3、股东会会议 二、董事会 1、董事会的地位与职权 2、董事会的组成与董事会会议,三、监事会与监事 1、监事会的性质与组成 2、监事会的职权 四、董事、监事的任职资格及其所负义务,返回,第五节 国有独资公司,一、国有独资公司的概念与特征 （一）概念：国有独资公司是指国家授权投资的机构或国家授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司 （二）特征 1、投资主体的单一性 2、国有独资公司股权的国有性 3、国有独资公司作为有限责任公司的特殊性,二、国有独资公司的设立 （一）国有独资公司的设立方式 1、单独发起新建设立 2、国有企业改建设立 （二）国有独资公司的设立条件和程序 1、投资者符合法定条件，； 2、股东出资达到法定资本限额并依法缴足； 3、制订公司章程，； 4、有公司名称，建立符合公司法要求的组织机构； 5、有公司住所。,三、国有独资公司的组织机构 1、权力机关 2、董事会 3、监事会,返回,第六节 其他有限责任公司,一、外商独资公司 （一）概念 是指外国投资者提供的外资企业。 （二）法律特征 （1）外商独资公司是适用我国法律规定的公司 （2) 外商独资公司是我国特别法上的公司， （3）外商独资公司的本质的特征在于其投资者是单一的外国人，但公司却具有法人资格,二、中外合资公司 （一）概念 是指由中国和外国投资人基于共同投资、共同经营以及共负盈亏而成立的法人组织形式 （二）法律特征 1、法律对中外合资公司的投资主体有特别要求 2、中外合资公司的设立程序较为严格。 3、立法对外国投资者的投资比例、出资类别等均有明确要求。 4、中外合资公司的组织机构较为简化,三、外国公司的分支机构 （一）概念 是指外国公司在我国境内设立的不具有法人资格的从事生产经营活动的经济实体。 （二）法律特征： 1、没有独立的法律人格，仅是该外国公司的一个组成部分，与该外国公司具有相间的国籍。 2、须经东道国政府的批准或认可，并依法办理核淮登记手续，领取营业执照。 3、须以营利为目的 4、外国公司分支机构在东道国境内所实施的业务活动，须受东道国法律的规范。,四、一人公司 （一）概念 是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 （二）法律特征 1、股东仅为一人 2、公司具有法人资格 3、股东控制着公司经营 （三）我国公司法对一人公司的态度 1、规定了较高的注册资本额 2、对与自然人设立一人有限责任公司进行了限制 3、股东承担严格责任,返回,