21世纪高等继续教育精品教材财政金融系列 投资银行学 主编杨 德勇 石英剑 中 国 人 民 大 学 出 版 社,第一章 投资银行导论,【本章要点提示】 投资银行的内涵及功能 投资银行的产生及发展趋势 投资银行的经营业务 投资银行的行业模式及行业特点 【本章引言】 投资银行是主营资本市场业务的金融机构，是发达证券市场的核心中介和成熟金融体系的重要主体，它的主要作用是把资金使用者和资金供给者直接联系起来，为双方寻求最优的风险和收益关系，即它是对资产进行有效分配和交换的中介。,第一节 投资银行的内涵及功能 一、投资银行的内涵 投资银行（Investment Bank）是资本市场上最重要的金融机构之一。作为一个独立行业，投资银行业是在银行业与证券业、商业银行业务与投资银行业务的融合、分离、再融合的过程中产生和发展起来的，也可以说是实行分离型银行制度的产物。 二、投资银行的功能 （一）提供资金供需的媒介 （二）推动证券市场的发展 （三）提高资源配置效率 （四）推动产业集中,第二节 投资银行的产生及发展 一、投资银行的产生及发展 投资银行起源于18世纪中叶的欧洲。 （一）早期投资银行与自然混业 （二）现代投资银行的产生与分业经营 （三）金融管制的放松和混合经营 二、投资银行在中国的发展 我国的投资银行业于20世纪80年代开始起步，是改革开放的必然产物。,第三节 投资银行的行业模式及行业特点 一、投资银行的行业模式 （一）分离型模式 分离型模式是指投资银行与商业银行在组织体制、业务经营等方面相互分离，不得混合的管理与发展模式。 （二）混合型模式 所谓混合型模式，是指同一家金融机构可以同时经营商业银行和投资银行业务，相互之间在业务上并没有法律上的限制。 二、投资银行的行业特点 （一）道德性投资银行的立身之本 1.保守机密 2.信息披露 3.杜绝内幕交易 （二）创新性投资银行的灵魂 （三）专业性投资银行的利润之源 1.金融实践经验 2.金融学和金融理论 3.经营才能和行业专长 4.人际关系技巧 5.市场悟性和远见,第四节投资银行的经营业务 一、证券发行与承销 （一）证券发行 证券发行业务也称为证券一级市场业务，一般由投资银行设立的投资银行部门或公司融资部实施，在国际投资银行一般由市场开发部、公司融资部、市场销售部等合作完成。 （二）证券承销 证券承销是投资银行帮助证券发行人就发行证券进行策划，并将公开发行的证券出售给投资者以筹集所需资金的业务活动。 证券承销的方式主要有：承销（Underwriting），包销（Firm Commitment），代销（Bestefforts Underwriting），意余额包销（Standby Commitment）。 二、证券交易 （一）经纪商 （二）交易商 （三）做市商,三、并购 并购即收购与兼并（Mergers and Acquisitions，M&A）是企业产权变动和产权交易的基本形式。 四、资产管理 资产管理就是投资银行代理资产所有者对资产进行运作，达到资产增值的目的。 五、项目融资 项目融资是对一个特定的经济单位或项目策划安排的一揽子融资的技术手段，借款者可以只依赖该经济单位的现金流量和所获收益作为还款来源，并以该单位的资产作为借款担保。 六、风险投资 风险投资是指对新兴的极具发展潜力的企业特别是新兴高科技企业创业期的权益性投资。 七、资产证券化 资产证券化是指将缺乏流动性但具有未来现金流的资产分类重组，并以这些资产为担保，发行能在金融市场上公开买卖的证券的融资技术和过程。 八、金融衍生工具的交易与创设,第五节 投资银行的发展趋势 一、投资银行的业务多样化趋势 二、投资银行的业务专业化趋势 三、投资银行的产业集中化趋势 四、投资银行的网络化趋势 （一）对承销发行的影响 （二）对证券交易的影响 （三）业务运作和管理将进一步网络化 五、投资银行的国际化趋势 （一）投资银行机构的全球化 （二）投资银行业务内容的全球化 （三）投资市场全球化,第二章 投资银行的组织结构与管理,【本章要点提示】 投资银行的组织形态 投资银行从合伙制向公司制演变的原因 投资银行的内部组织结构 公司制投资银行的治理结构 【本章引言】 投资银行作为金融市场上资金短缺者和资金盈余者的中介人，实施业务的主体即投资银行的业务经营机构就是投资银行的组织。投资银行的组织结构由投资银行的经营理念和价值取向决定，而且受客观环境不同程度的影响。投资银行常常根据自身规模、业务要求和发展战略的不同而采取不同的组织结构。投资银行的组织结构包括投资银行的企业制度形式和内部架构的设置两个方面。本章将讲述投资银行的组织形态、组织结构以及管理体制与治理结构。,第一节投资银行的组织形态 一、合伙制投资银行 合伙制是指两个或两个以上的合伙人（自然人或法人）拥有公司并分享公司的利益，至少有一个主合伙人主管合伙公司的日常经营业务并承担责任。 所谓合伙，是指两个或两个以上的自然人或法人为共同经营的事业而实行的组合。 二、投资银行组织形态的演变 20世纪80年代以来，投资银行业发展的最大变化之一就是由合伙制转换为公司制，并先后上市，许多大的投资银行都已经实现了这一转变。 三、混合公司制投资银行 合公司是指各个不同的部门在职能上没有联系的资本或企业合并而成的规模很大的企业。,四、我国投资银行的组织形态 公司制是现代投资银行的发展方向，我国的投资银行也基本上朝着这一主要的组织形态演进。然而，由于我国投资银行的地位是在经济金融体制的改革中才得到不断加强的，处在跳跃式发展中的投资银行的组织形态与国外成熟公司制的组织形态存在一些不同之处。 五、现代公司制投资银行 投资银行转化为现代公司制是现代投资银行与传统投资银行的本质区别之一。 作为现代股份公司，管理者主要对其所有者（即股东）负责。,第二节 投资银行的组织结构 一、投资银行内部组织结构概述 即使在同一种组织形态下，投资 银行仍然可以有多种内部结构设计选择。 （一）决策层 资银行的决策机构包括股东大会、 董事会、执行委员会和总裁这几个层次。 （二）职能部门 职能部门是投资银行不可或缺的 内部控制和核算中心，兼有服务和监督 的职能。 （三）功能部门 功能部门是投资银行的各个业务 部门和利润创造中心。,股东大会,董事会,总裁,监事会,执行委员会,职能部门：人事,职能部门：法律,职能部门：技术支持,职能部门：财务,功能部门：承销,功能部门：经纪,功能部门：并购,功能部门：资产管理,决策层,图21 投资银行内部结构层次示意图,二、投资银行内部组织结构的一般框架以美林证券为例 （一）最高决策管理 （二）内部管理 （三）业务管理 1.消费者市场部消 2.研究发展部 3.资本市场部 （四）区域管理,董事长办公室 审计委员会 风险管理委员会 薪酬委员会,股东大会,董事会,内部管理,人力资源部,稽核部,财务部,信息技术部,风险管理部,法律部,执行管理委员会,内部管理,美国私人客户部,国际私人客户部,资产管理部,公司与机构客户部,执行管理委员会,亚太区,澳大利亚、新西南区,欧洲、中东及非洲区,拉丁美洲、加拿大区,日本区,各地附属公司及联营公司,职能线,产品线,图22 美林证券的组织架构图,第三节 投资银行的管理体制与治理结构 一、投资银行的管理体制 （一）投资银行的风险管理 1.从投资银行业务的角度对投资银行面临的风险进行识别和分类 2.投资银行的风险管理实务操作 （二）投资银行的财务管理 1.资本金管理 2.流动资金管理 3.短期资金来源管理 （三）投资银行的人力资源管理 1.投资银行的人才筛选 2.投资银行的教育和培训机制 3.投资银行的人才使用和管理机制 4.投资银行的人才激励机制,二、投资银行的治理结构 公司制是当前国际大型投资银行的典型组织形式，公司由股东大会、董事会、经理层组成多个层次的领导机构。 （一）美国投资银行的股权结构特征 1.股权极为分散 2.美国投资银行的股权具有高度流动性 3.美国投资银行都拥有一定数量的内部持股 （二）美国投资银行的董事会结构 1.董事长普遍兼任首席执行官（CEO） 2.董事会中的外部董事占有重要地位 3.内部董事在董事会中身居要职 4.董事会下设各种委员会 （三）美国投资银行对经理层的监督约束机制,第三章 证券发行与承销,【本章要点提示】 证券分类、证券发行的类型和当事人 股票的公开发行和承销的一般流程 IPO和SEO股票的定价方式 债券公开发行与承销的一般程序 债券发行中的信用评级 证券私募的含义与特征 【本章引言】 证券发行是指政府或企业以筹集资金为目的向投资者出售有价证券的活动，从资金筹集者的角度来看，是证券发行；从投资银行的角度来看，是证券承销。证券承销是投资银行的本源业务，也是核心业务。,第一节 证券业概述 一、企业发行证券的目的 企业发行证券的直接目的是筹集资金。具体来说，企业发行证券的目的主要包括： （1）筹集资本，成立新公司 （2）追加投资，扩大经营 （3）提高自有资本比率，改善财务结构 （4）债券融资可利用财务杠杆增加资本利得，减少权益资本的分配 （5）其他目的 二、券商 券商是证券业的主体，由证券主管机关批准成立，在证券市场上经营代理证券发行业务、买卖业务、自营证券买卖业务、代理证券还本付息和支付红利等业务的金融机构。 三、证券市场 证券市场是证券业的载体，是股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所，可分为证券发行市场和证券交易市场。 证券发行市场是发行人以发行证券的方式筹集资金的场所，又称一级市场、初级市场。,四、证券发行的当事人 （一）发行人 证券发行人是指为筹集资金而发行证券的政府或企业，它们是证券的供应者和资金的需求者。包括以下四大类： 1.政府 2.股份公司对 3.金融机构 4.企业 （二）投资者 证券投资者是指通过证券来进行投资的各类机构法人和自然人，他们是证券市场的资金供给者。 证券投资者可分为机构投资者和个人投资者两大类。 （三）证券承销商 当一家发行人通过证券市场发行证券筹集资金时，一般都会聘请一家投资银行来帮助其销售证券，此时，投资银行所扮演的角色就是承销商。 （四）证券监管机构 （五）其他中介机构证,五、证券的主要分类 （一）按照证券经济性质不同分类 （二）按照证券发行主体不同分类 （三）按照证券收益是否固定分类 （四）按照证券发行方式不同分类 （五）按照证券是否在证券交易所上市交易分类 六、证券发行的方式 （一）公开发行和私募 （二）溢价发行、平价发行和折价发行 七、证券承销的方式 （一）不同证券承销方式的比较与选择 （二）承销辛迪加,第二节 股票的公开发行与承销 一、企业公开发行股票的条件 （一）已设立的股份有限公司申请公开发行股票 （二）股份有限公司增资申请公开发行股票 二、投资银行在股票公开发行及承销中的职责 股票承销，是指投资银行接受股票发行单位的委托，在公开市场上将股票销售给投资者和社会公众投资者，为股票发行单位筹措经营资金的行为。,表31投资银行在股票公开发行中的工作流程,第三节 债券的公开发行与承销 债券发行是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资者要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为。 一、企业发行债券需具备的条件 中华人民共和国公司法生效，规定有三类公司可以发行公司债：一类是股份有限公司；一类是国有独资公司；还有一类是两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。 二、企业债券发行需考虑的相关因素 债券发行必须考虑有关的因素，具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等。,三、投资银行债券承销业务的一般程序 （一）获得债券承销业务 （二）组建承销团 （三）销售 四、债券的信用评级 债券的信用评级是指专业的证券评级机构就某 一特定债券对其发行人的信用等级的一种评价。 （一）债券信用评级的主要依据 （二）信用评级的程序,表32 信用