1 山东省潍坊市昌乐县九龙湖生态区山东省潍坊市昌乐县九龙湖生态区 PPPPPP 项目项目 合合 同同 昌乐县九龙湖旅游度假区开发建设办公室 与 【中标资本方】 【】年【】月【】日 2 第 1 条总则1 1.1术语定义1 1.2解释3 第 2 条声明与保证4 2.1甲方的声明与保证4 2.2乙方的声明与保证4 2.3双方的声明与保证5 2.4声明与保证不属实的后果5 第 3 条合同主体6 3.1甲方主体6 3.2乙方主体7 3.3项目公司8 第 4 条合作关系8 4.1项目运作模式8 4.2项目的范围9 第 5 条合作安排10 5.1项目用地10 5.2合作期限10 第 6 条投资计划及融资方案12 6.1投资规模及构成12 6.2融资方案12 3 6.3融资筹措12 6.4投融资监管13 6.5甲方有权向乙方征求了解项目融资方案内容， 如甲方对融资方案 内容有疑问，乙方有义务向甲方作出解释说明。投融资违约及其处理13 第 7 条项目前期工作13 7.1前期工作内容及要求13 7.2前期工作任务分担14 7.3前期工作经费14 7.4前期政策处理费用安排14 7.5前期工作监督14 7.6前期工作违约及处理15 7.7设计优化及乙方责任15 第 8 条项目建设15 8.1甲方提供的建设条件15 8.2项目建设工期的确定15 8.3进度、质量、安全及管理要求16 8.4项目建设与维护标准17 8.5甲方对项目建设的监督和介入权17 8.6项目供应商的采购18 8.7工程变更管理18 8.8项目交工验收20 8.9建设的延迟、放弃和甲方介入22 4 8.10建设期违约的处理23 第 9 条运营和维护24 9.1甲方提供的条件24 9.2运营期起始条件24 9.3运维的范围24 9.4运维方案25 9.5运维成本核算25 9.6运维绩效考评25 9.7应急管理25 9.8甲方对运营维护的监督和介入26 9.9运营维护承包商26 9.10中期评估26 9.11运营期违约事项及处理27 第 10 条项目收入与回报28 10.1本项目的可行性缺口补贴机制28 10.2政府可行性缺口补贴支付方式31 10.3股东回报机制32 第 11 条项目移交33 11.1本项目移交的范围33 11.2移交的条件、标准及费用33 11.3移交程序33 11.4保证期34 5 11.5移交期间的人员安排35 第 12 条履约担保35 第 13 条保险36 13.1保险的类别36 13.2违约条款36 第 14 条合同变更及解除38 14.1合同变更与修订38 14.2合同解除事由38 14.3合同解除程序38 第 15 条不可抗力事件39 15.1不可抗力事件的范围39 15.2不可抗力事件的认定和评估39 15.3不可抗力事件发生期间各方权利和义务40 15.4不可抗力事件的处理40 第 16 条违约处理、提前终止及终止后处理机制41 16.1违约行为的认定41 16.2违约责任的承担方式41 16.3合同约定的其它终止情形42 第 17 条其他事项44 17.1公众监督44 17.2合同的转让44 17.3不弃权44 6 17.4争议解决44 17.5通知44 17.6合同适用法律45 17.7适用语言45 17.8合同效力45 1 本合同由以下双方于【】年【】月【】日在【】签署。 甲方：昌乐县九龙湖旅游度假区开发建设办公室（以下简称“甲方”） 住所：山东省潍坊市昌乐县五图街道永和街 361 号 授权代表： 乙方：*有限公司（以下简称“乙方”） 住所： 法定代表人： 鉴于： 1、经昌乐县人民政府批准，山东省潍坊市昌乐县九龙湖生态区 PPP 项目采 用政府和社会资本合作模式进行投资、建设运营及管理。 2、经公开、公正、公平的招标程序，甲方确定乙方作为项目投资人，乙方 负责山东省潍坊市昌乐县九龙湖生态区 PPP 项目的投资、勘察（测）设计、建 设、运营和维护职责。 3、甲方经昌乐县人民政府授权， 负责项目建设期及运营期的合同履约监管； 如未来发生政府换届、地方行政调整、政府机构调整等事项，昌乐县人民政府或 承继其职权的机关可作为授权方继续对本项目甲方予以授权， 或者授权其他机构 作为本合同的甲方，继承本合同甲方权利义务。甲、乙双方本着平等、自愿和互 利的原则，根据中华人民共和国合同法等相关法律法规规章等，经共同协商 一致，订立本合同，以兹共同信守。各方认可，待乙方根据本合同的约定设立项 目公司后，自项目公司设立之日起三十（30）日内由甲方、乙方和项目公司签署 2 关于承继本合同的补充合同，由项目公司继承乙方在本合同中的权利义务，特别 说明属于中标社会资本的权利义务除外。 本合同甲、乙双方中的任一方称为“一方” ，合称为“双方” 。 1 第第 1 条条 总则总则 1.11.1术语定义术语定义 1.1.1本项目：指山东省潍坊市昌乐县九龙湖生态区 PPP 项目。 1.1.2本合同：指甲乙双方共同签署的山东省潍坊市昌乐县九龙湖生 态区 PPP 项目合同及其附件，以及日后可能签署的任何关于前述合同 之补充/修改的合同和附件。 1.1.3项目公司： 指根据项目招标文件及本合同要求依法在潍坊市昌乐 县注册成立的公司。 1.1.4项目合作期：指自本合同经甲方与本项目中标资本方（即乙方） 签署生效之日起算 13 年期间。 1.1.5项目总投资：指根据本合同约定的范围，包括基础设施和公共服 务设施建设工程投资、配套用地准备等前期政策处理费用投资、规划设 计咨询服务费用、建设期利息等部分。 1.1.6子项目： 本合同约定范围内的所有单独批准立项的建设投资项目。 1.1.7投资回报率：是指年金法中，已知现时投资总额，考虑货币时间 价值，计算未来运营期内每年等额补贴偿还金额时所采用的贴现率。 1.1.8可行性缺口补贴：是指在项目运营期间，政府承担部分的补贴支 出责任。项目可行性缺口补贴为各子项目可行性缺口补贴之和，各子项 目可行性缺口补贴包括各子项目的可用服务费、运营维护服务费并剔 除使用者付费数额。 1.1.9可用服务费： 指乙方为各子项目建设符合适用法律及协议规定 的交工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服 务收入，主要包括各子项目建设总投资、前期政策处理费用、融资成本、 税费及必要的合理回报。 2 1.1.10建设期：本项目分为整体建设期和子项目建设期。其中整体建设 期指自本合同经甲方与本项目中标资本方（即乙方）签署生效之日起至 所有子项目交工验收合格日止。子项目建设期指自子项目开工日起至交 工验收合格日止。 1.1.11开工日：指本项目监理单位发出的开工令中确定的开工日期。 1.1.12运营期：本项目运营期特指各子项目的运营期，单一子项目交工 验收后，乙方取得甲方及政府有关管理部门对子项目签署的交工验收确 认书之日的次日为该子项目的运营期起始日，至子项目合作期满移交之 日止。 1.1.13运营维护服务费： 指乙方为维持各子项目可用性之目的提供符合 协议规定之绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括 各子项目交工后的运营维护成本、 保险费用、 税费等及必要的合理回报。 1.1.14融资文件：指约定为本项目之目的由贷款人向乙方、项目公司提 供贷款等融资支持的贷款合同或任何与之有关的文件。 1.1.15项目移交：指项目合作期届满或本合同提前终止时，乙方按照本 合同约定，将经双方协商约定的部分项目交还甲方或甲方指定第三方。 1.1.16移交日：指项目合作期满或本合同提前终止时，由甲方按本合同 规定的清单、条件和程序，从乙方收回约定项目设施之日。 1.1.17工作日：指除中国法定节假日之外的日期。 1.1.18中国：指中华人民共和国大陆地区；仅为本合同之目的，未包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 1.1.19适用法律： 指在本合同签署后本项目所在省级以上人大及其常委 会、人民政府及其部门、司法机关颁布、修改或者重新解释的可适用的 任何法律、行政法规、地方性法规、立法解释、司法解释及政策性文件。 1.1.20政府部门：指（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行， 或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体； （2）本项目所在区域区 级以上地方人民政府（或管委会）及其工作部门；本项目所在区域区级 以上地方立法、司法部门在本合同中视为区级以上政府部门。 3 1.1.21法律变更： 指在本合同签署后本项目所在区域省级以上人大及其 常委会、人民政府及其部门、司法机关颁布、修改、废除或重新解释任 何适用法律、行政法规、地方法规、立法解释、司法解释及政策性文件， 且该等情形导致对本项目的实施产生重大影响。 1.1.22不可抗力：指在签订本合同时不能合理预见的、不能避免的且不 能克服的事件或情形。 以满足上述条件为前提， 不可抗力包括但不限于： （1）雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风 或旱灾； （2）流行病、瘟疫爆发； （3）战争行为、入侵、武装冲突或外 敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为。 1.21.2解释解释 1.2.1“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年； 1.2.2“元”指人民币元； 1.2.3“包括”指包括但不限于； 1.2.4本合同项下“以上”“以下”“以内”均包括本数在内； 1.2.5本合同项下“超过”不包括本数在内； 1.2.6除非本合同另有约定，提及的一方/另一方或各方均为本合同的 一方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人； 本合同中的标题仅为方便阅读而设，不应影响对本合同的理解与解释。 4 第第 2 条条 声明与保证声明与保证 2.12.1甲方的声明与保证甲方的声明与保证 甲方在此向乙方声明并保证，除非本合同另有约定，以下声明是真实、完整 和正确的，且直至本合同生效日继续保持真实、完整和正确： 2.1.1甲方为依据中华人民共和国法律成立的政府机构， 其已获得潍坊 市昌乐县人民政府就本项目的授权，依法有权签署本合同，并履行其在 本合同项下的各项义务。 2.1.2甲方已经获得本合同要求其应在本合同生效日之前获得的相关 批准。 2.1.3代表甲方签署本合同的个人已经获得签署本合同所需的充分的 权利或授权。 2.1.4本合同的签署和履行将不违反甲方授权文件和其它组织规则中 的任何内容或与之相冲突，亦将不违反对其具有约束力的任何法律、法 规和合同性文件的规定，或与之有利益冲突。 2.1.5甲方在签署本合同时，除已经向乙方充分披露的信息以外，不存 在任何对甲方签署本合同产生重大不利影响的诉讼、 仲裁或其它争议 （包 括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议） 。 2.22.2乙方的声明与保证乙方的声明与保证 乙方在此向甲方声明并保证，除非本合同另有约定，以下声明是真实、完整 和正确的，且直至本合同生效日继续保持真实、完整和正确： 5 2.2.1乙方为依据中国公司法律相关规定合法存续的企业法人， 具有签 署本合同的权利和履行本合同项下义务的资格和能力。 2.2.2代表乙方签署本合同的个人已经获得签署本合同所需的必要的 权利或授权。 2.2.3乙方向甲方提供的所有有关法律、财务、技术、资产等文件及其 所载内容是真实、合法、有效、完整和准确的。 2.2.4本合同的签署和履行将不违反其适用法律法规的规定， 亦将不违 反对其具有约束力的任何合同性文件的规定。 2.2.5乙方在签署本合同时，除已经向甲方充分披露的信息以外，不存 在任何对乙方所签署本合同产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议 （包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议） 。 2.32.3双方的声明与保证双方的声明与保证 在签署本合同时， 双方对适用于其自身的任何法律规定和对其产生约束力的 任何合同或安排是清楚和充分理解的， 任何一方所签署和履行本合同不违反其应 当遵守的任何适用法律或对其有约束力的其它任何合同或安排。 2.42.4声明与保证不属实的后果声明与保证不属实的后果 如果任何一方在此