中国中期投资股份有限公司中国中期投资股份有限公司 董事会秘书工作细则董事会秘书工作细则 第一章第一章 总总 则则 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用， 加强对董事会秘书工作的管理与监督， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有 关法律法规、规范性文件及公司章程，特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳交易所 的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及 公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权， 并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向深圳证券交易所报告。 第二章第二章 任职资格任职资格 第四条 董事会秘书的任职资格： (一)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理 等专业知识； (二)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规 和规章，能够忠诚地履行职责； (三)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； (四)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 下列人员不得担任董事会秘书： (一) 公司法第147条规定情形之一的； (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (四) 公司现任监事； (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章第三章 主要职责主要职责 第六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得 工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报 告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监 事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会 议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券 交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法 律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳 证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请 列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深 圳证券交易所报告； （十）公司法和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘 书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 做出。 第四章第四章 聘任与解聘聘任与解聘 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会 秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事 务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时， 由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除 董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训， 并取得董事会秘书资格证书。 第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当 及时公告。 第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无 故解聘董事会秘书。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证 券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深 圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生 之日起一个月内终止对其的聘任: (一) 出现本细则第五条所规定的情形之一； (二) 连续三个月以上不能履行职责； (三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重 大损失； (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股 票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,给公司或投 资者造成重大损失； 第十四条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开 披露为止。 董事会秘书离任前,应当接受离任审查，将有关档案文件、正在办 理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。 第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事代 行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代 行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第五章第五章 证券部证券部 第十六条 公司证券部处理董事会日常事务。董事会秘书为证券部 负责人。 第十七条 证券部协助董事会秘书履行职责。 第六章第六章 董事会秘书的法律责任董事会秘书的法律责任 第十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公 司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职 权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必 须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法 行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第二十条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任 审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、 遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签 订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第七章附则第七章附则 第二十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和 公司章程执行。 第二十三条 本工作细则解释权属于公司董事会。 中国中期投资股份有限公司 2011 年 4 月