国研专稿对我国企业海外收购获取技术的看法和建议 一、海外收购是我国企业获取技术的重要方式技术是人们为实现某一目的所积累的知识集合。知识有显性知识和隐性知识之分。前者指工具、设备、生产线等物化的知识以及工艺流程、操作规程、设计图纸等编码化的知识；后者指非编码化的知识，如技能、技巧以及系统整合、生产流程中节点参数控制等的经验和诀窍(know-how)。隐性知识往往难以明确地描述，有一定的独占性，难与他人交流和共享(张坚：“知识资源与企业技术联盟的一般界定”J，北京：商业研究，2007年10月，总第366期)。掌握某项技术，是指全面掌握了技术所指的知识集合，包括显性知识和隐性知识，二者缺一不可。其中，隐性知识是衡量企业是否真正掌握某项技术的关键。只有真正掌握了技术，才有可能实现技术的产业化或商业化，技术才能变成企业的市场能力和竞争力。技术的商业化要求企业同时具备一定的工程、营销和服务能力以及相应的资金实力。缺乏关键技术是我国企业普遍处于国际产业分工格局低端的根本原因。掌握关键技术，我国企业一直采取三种主要方式：一是自主创新。这种方式的优点是企业可以通过从需求理解、研发创意到具体研发、设计、制造和产品推广的全过程参与和问题的解决，获得大量经验，全面掌握与技术相关的显性知识和隐性知识，形成独占性和排他性的技术优势；缺点是周期长、投入大，需要企业承担很高的失败风险。二是合作创新。这种方式的优点是可以大大降低创新的成本，分散创新的风险；缺点是交易成本高，创新成果在转让和使用上受到的限制较大(Henry Chesbrough. Open InnovationM. Harvard Business School Press，2001)。三是技术引进。这种方式的优点是可以使企业迅速提高技术水平和推出新产品，缩短与技术领先者的差距，但缺点是难以引进核心技术，即使能够引进，也难以学到与引进技术相关的隐性知识，因而难以真正掌握引进的技术，容易陷入“引进-落后-再引进-再落后”的恶性循环。大致在上世纪90年代末，我国企业开始重视第四种方式：海外收购。这种方式的优点是我国企业不仅获得了被收购方所拥有技术的使用权、部分或全部产权，也拥有了了解和参与被收购方技术研发的权利；更重要的是，凭借对被收购方的控制权，我国企业可以对双方的人员交流以及中方人员的学习和培训做出安排，从而掌握了知识、尤其是隐性知识向中方转移的主动权。这种方式的缺点是海外企业将技术和其他资产，包括一些不良资产，捆绑出售，有的还有人员安置的要求，这对我国企业本身的实力以及收购对象的选择、收购后的整合等方面提出了很高要求。我国企业旨在获取海外技术的收购机会有四：一是海外企业调整经营战略，剥离或退出某业务领域；二是海外企业因经营困境而破产，被迫整体出售；三是海外企业单纯将技术资产化而出售某业务单元；四是我国企业主动出击，直接收购有技术且经营情况较好的公司或有潜力的公司(含创投公司)。不同的收购机会对我国企业的要求往往不同，到底采取何种方式，要根据企业的战略、实力及对象的情况而定。有两种机会不应低估，一是收购海外企业未必最先进但对我国企业有意义的技术；二是收购一些海外高科技企业，对方经营差、规模小未必是坏事，相反对我国企业可能是机会。到目前为止，我国已有不少以收购技术为重要目标或目标之一的海外收购案例。2001年10月，我国民营企业华立集团利用飞利浦为保证其在半导体领域的核心技术优势而退出应用手机业务的机会，收购了飞利浦在美国加州圣何塞的CDMA移动通讯部门(包括在美国达拉斯和加拿大的研发分部)，从而获得了飞利浦在CDMA无线通信方面的知识产权、研发设备和一大批有经验的研发人员。这次收购使得华立集团成为首家拥有移动通信核心技术的中国企业(华立集团股份有限公司网站，http：/new.holley.cn/investment/information.php)。2002年1月，上海电气集团与国际投资机构晨兴集团联合，各按50%比例共同出资900万美元，成功收购了日本秋山印刷机制造株式会社包括技术、专利、品牌、市场、土地、厂房、设备等在内的全部资产。收购后的新公司在日本宣告成立，更名为秋山国际株式会社。秋山印机是一家有着五十多年历史的世界顶级印刷机械研发生产商，由于日本经济长期疲软和企业管理存在重大失误等原因，2000年、2001年连续两年亏损，濒临破产。通过整合发展，秋山国际于收购当年即实现扭亏为盈，2003年后步入良性发展轨道，科技创新能力得以恢复，连续推出了两款高档印刷机械，重新成为世界一流胶印技术研发中心。通过收购，上海电气获得了秋山印机的全球知名品牌、技术专利、研发团队和营销网络，其印刷机械研发水平一下子提高了18年，实现了跨越式发展，并带动了集团内相关企业的发展(上海经济和信息化委员会：“一次海外购并缩短差距18年上海电气实施跨国并购”，http:/www.shec.gov.cn/shec/jsp/jwdt/jwdt_zxdt-1.jsp?id=4982)。2003年2月，京东方利用韩国现代集团受亚洲金融危机冲击出现财务危机的机会，以3.8亿美元收购了韩国现代半导体株式会社(HYNIX)及其下属公司现代显示株式会社(HYDIS)的TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示器)业务，获得了包括现代集团所有与TFT-LCD业务相关的厂房、建筑物、机器设备、动力设备等固定资产，技术专利、研发力量等无形资产，以及全球TFT-LCD营销网络，使京东方成为当时我国唯一拥有TFT-LCD技术的本土厂商(柳卸林，简明钰：“如何通过国际兼并提高技术创新能力京东方的并购与创新”J，北京：中国软科学，2007年第12期)。此次收购成为京东方从CRT(彩色显象管)到液晶显示器技术跨越的关键一步。获取技术也是2004年TCL收购法国汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务、上海盛大网络收购韩国Actoz公司、上汽集团收购韩国双龙汽车公司48.9%股份，以及2005年联想集团收购IBM PC业务、南汽集团收购英国罗孚等众多收购行动的主要目的之一。在我国机床行业，近十年有十多项海外收购，主要目的之一是获取技术及品牌。二、影响我国企业真正掌握目标技术的主要问题旨在获取技术的海外收购需要解决好三个主要问题：一是所选择的收购对象是否合适；二是收购的技术能否真正掌握；三是收购的技术能否产业化或商业化。其中，问题一和问题三主要与企业的战略和综合能力有关；问题二主要是知识能否有效转移的问题，同时该问题又与问题一和问题三相关联。本文主要讨论有关知识转移的障碍问题。之所以重视这个问题，是因为观察表明有些企业并没能通过海外收购真正掌握收购的技术。究其原因，主要是知识转移的种种障碍使这些企业陷入了“有产权、缺知识、尤其是缺隐性知识”的困境。(一)一些企业基于技术战略的目标选择不尽恰当不恰当有两个主要来源：一是对行业技术动向判断有误，没能结合行业动向及本企业实际制定恰当的企业技术战略；二是尽管企业技术战略合理，但相应的并购评估有误，如某CRT电视生产企业并购了一家在平板技术上没有优势的公司，在行业迅速平板化时，并购未给企业在关键领域带来技术优势，实际上高估了并购的技术价值。(二)一些企业与目标技术相关的知识储备不够旨在获取技术的收购，要求收购方有与目标技术相关的知识储备，否则难以准确判断收购目标及方案的合理性，难以消化吸收目标技术并形成进一步的创新能力。我国某公司基本没有无线通信行业经验和知识，且资金实力有限，很难动员资源弥补知识不足，但收购了与主业无关的CDMA业务。尽管一举拥有了600多项CDMA 2G标准的技术专利，成为切入手机业务上游核心领域的首家中国企业，但受制于技术基础和财务实力，该公司无法充分消化吸收这些2G技术专利，更难进一步开发2.5G、乃至3G产品。结果是当国内主要CDMA运营商进入2.5G阶段时，公司研发仍然停留在当初收购所得的CDMA 2G标准技术上。该公司用了三年时间都没能及时推出2.5G的产品(吴添祖，陈利华：“跨国并购获取核心技术中国企业核心竞争力的培育模式”J，http:/www.docin.com/p-431922.html.)。(三)跨国文化及制度差异等原因造成被并购方人才流失知识转移是一个过程，至少需要被收购企业的主要研发和技术人才队伍在收购后的一段时间内能保持相对稳定，进行相应交流。由于我国企业与被收购企业在企业文化、管理风格、经营方向、薪酬待遇、乃至工作环境和社会认同等方面往往有不小差异，处理不好，容易出现被收购企业技术及研发人才短时间里大量流失的问题。人走了，技术源流失了，知识，特别是隐性知识转移成为“无米之炊”。我国有两家公司收购外国公司后，都出现了主要研发人员由于“对公司新项目不感兴趣”等原因而流走的情况(马志敏，刘楠：“我国企业海外并购后知识获取障碍与对策”J，济南：山东社会科学，2007年第12期)(“韩国网游在华遭遇寒流，东方互通名存实亡”。http：/www.twice.com.cn/Article/tools/print.aspx？id=10281)。(四)缺乏针对隐性知识可转移性较差的有力对策通过海外收购，我国企业获得了被收购方的技术专利、关键设备、研发和技术力量。但由于隐性知识转移难度大、可转移性差，产权或控制权的获得并不等于技术的真正掌握。只有通过有计划地组织学习，在充分消化吸收相关知识，尤其是隐性知识的基础上，才能真正掌握被收购方的技术。如收购后京东方即在国内TFT-LCD第5代生产线上招聘了160多个韩国工程师，作为关键岗位的负责人，并为每位韩国工程师配备了一位中方副手，以强化中方人员向韩国工程师学习和与韩国工程师交流。(五)被收购企业所在国政治与社会力量的干预知识外溢容易使被收购企业相对价值减少，还会影响被收购企业所在国的产业竞争优势，因此被收购企业所在国政府和公众可能对知识转移有排斥情绪，甚至出现阻挠的情况。据报道，上汽收购韩国双龙公司后，双龙工会及当地舆论就一直担心上汽入主会将核心技术转让到中国，并对上汽能否兑现投资承诺不放心。韩国金属产业工会联盟称：“上汽将技术强行转让到中国，可能会造成韩国国内汽车产业的崩溃”。2006年8月，为阻止核心技术流入中国，韩国双龙工会以总罢工要挟上汽，要求增加投资、停止结构调整和技术转让(“韩国双龙罢工威胁上汽阻核心技术流入中国”N.http:/www.360doc.com/content/061124/09/13037_270263.html)。三、几点建议(一)我国企业要根据自身战略和实力选择收购对象战略首先是指公司发展战略，其次是指与公司发展战略相匹配的公司技术战略。战略不当，即使通过收购获得了相关技术，亦可能有战略问题。强调实力，一是判断及消化吸收技术需要实力；二是因为收购技术往往需要同时收购其他资产。一些海外企业可能要求将技术和包括一些不良资产在内的其他资产捆绑出售，还有人员安置的要求。这就要求我国企业自身有较强的综合实力，否则难消化、处理捆绑出售的资产及人员安排问题。资产、人员整合不好，技术的消化吸收工作也会受影响。选择收购对象，要把握大局，要评估本企业能力，否则收购收益会远低于预期，影响企业发展。(二)我国企业要为技术的消化吸收做好相关知识储备技术的消化吸收，不仅取决于知识转移途径是否畅通、有效，也在很大程度上取决于我国企业是否具备与目标技术相关的知识。如京东方之所以能够从CRT公司转变为TFT-LCD公司，这两种技术存在诸多共性是重要原因之一。CRT和TFT-LCD均为显示技术，只是成像原理不同，但在真空处理、驱动电路、显示质量(如对比度、功耗、响应速度、清晰度和稳定性等)等方面的知识是相通的，面对的市场也在很多方面重叠(