S公司改制为股份有限公司项目的资产评估报告书（二）适用性判断 1、总体情况判断 S公司主要开发、生产、销售中高档建筑陶瓷制品。截止2000年度，公司在建筑陶瓷市场占有率位居前列，销售网络辐射江、浙、沪、东北、华北、华南、西南和中南等地区。 本次采用收益现值法的原因分析如下： （1）本公司接受委托后对S公司资产进行清查核实，至2001年8月31日公司拥有的各类资产基本为经营性资产，为持续经营提供了必备的条件。 （2）S公司进入中国大陆市场已近8年，积累了丰富的经营经验，建立起了可观的企业规模和市场网络，进入了高速发展的时期，未来收益可以量化预测，未来风险也可以加以衡量，基本具备了采用收益现值法评估的前提条件。 2、评估目的判断 本次评估的目的是为S公司改制为股份有限公司所涉及的整体资产提供价值依据，重置成本法仅能反映资产本身的重置价值，不能全面、科学地体现企业的市场价值。本次评估委托方要求我公司在评估时，对S公司的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业各单项资产的价值以及企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业的各单项资产作为一个有机整体，以整体资产的获利能力来评估企业整体资产价值。 3、企业会计报表判断 根据S公司提供的会计报表，公司前几年的营业收入、净利润等均为正值，平稳增长且波动幅度不大，表明公司的经营活动比较稳定，企业整体资产的获利能力从前3年的实际运行来看是可以合理预期的。 八、评估过程 我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和权利鉴定，具体步骤如下： （一）2001年9月22日接受S公司的委托对其整体资产进行评估，业务约定书编号为：XXXXXXX。 （二）听取关联方及资产占有方有关人员对委估对象历史和现状的介绍；根据评估目的和评估对象及范围，选定评估基准日，拟定评估方案。 （三）评估人员在对企业填报的资产评估申报内容进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对的基础上，对资产进行了清查核实，并收集了各类与未来年期收益预测相关的资料以及企业产权证明文件，确定企业收益有效年限； （四）深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等； （五）对企业前几年的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。 （六）对由该企业整体资产可带来的未来收益进行预测； （七）对与该未来收益有关的各项成本费用进行预测； （八）根据各类风险预测，选定合理的风险报酬率，进而确定折现率； （九）对未来年期的收益按选定折现率进行折现，得出整体资产的现值。 （十）根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。 （十一）起草资产评估报告书，经本公司三级复核完成报告书，向委托方提交正式资产评估报告书。 九、评估结论 S公司账面资产总额为657,565,495.68元，账面负债总额为353,263,253.82元，账面净值304,302,241.86元，经评估S公司整体资产价值为495,630,000.00元（大写：肆亿玖仟伍佰陆拾叁伍万元整），增值191,327,758.14元，增值率为62.87%。 评估结果汇总表 金额单位：万元 资产项目 账面值 调整后账面值 评估值 增值额 增减率% 流动资产 32,720.63 32,720.63 固定资产 28,040.51 28,040.51 无形资产 3,931.87 3,931.87 其他资产 1,063.54 1,063.54 总资产 65,756.55 65,756.55 流动负债 34,126.33 34,126.33 长期负债 1,200.00 1,200.00 负债总计 35,326.33 35,326.33 净资产 30,430.22 30,430.22 49,563.00 19,132.78 62.87% 十、特别事项说明 （一）由于地方城市规划的需要，公司生产经营场所在未来1年内极大可能面临搬迁，这将对公司的生产经营活动产生一定的不利影响。本次评估中对此事项已进行了审慎的考虑，并假定公司搬迁产生的损失可由地方政府予以补贴。 （二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 （三）本公司不对委托方提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料的真实性负责。 （四）本公司声明现在及将来与贵公司委托评估的资产或其评估价值概无利益关系。 （五）本公司对所采用的信息资料来源的真实性，可靠性负责。 十一、评估报告基准日后重大事项 （一）评估基准日后至出具评估报告日，S公司一切经营活动正常，不存在需披露而未披露的重大事项。 （二）评估基准日后至报告有效期内，资产数量和作价标准发生明显变化时，或委托方发生期后事项并对委估价值产生显著影响时，不能直接使用本评估结论。 十二、评估报告的法律效力 （一）评估报告成立的前提条件和假设条件： 1、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续经营以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允价，没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响； 2、国家宏观经济、政治政策变化对企业预期情况的影响，除已经出台尚未实施政策除外，假定其将不会对企业预期情况构成重大影响； 3、不可抗拒的自然灾害或其它无法预测的突发事件，不作为预期企业未来情况的相关因素考虑； 4、企业持续经营，仍按原先设计使用、保持原有要素资产、保持原有正常的经营方式；并假定企业在工商登记经营期期满后，仍继续经营无期限。 5、企业经营管理者的某些个人的行为未在预测企业未来情况时考虑； 6、预期收益的测算是以企业评估基准日的资产正常经营管理为前提，假定搬迁不会对企业的生产经营造成影响，并假定企业按照原定投资计划进行追加投资。 7、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。 当上述条件发生变化时，评估结果将会失效。 （二）本评估报告的作用依据法律法规的有关规定发生法律效力。 （三）根据国家的有关规定，评估结论的有效使用期为一年，从资产评估基准日2001年8月31日起计算，至2002年8月30日止。 （四）资产评估报告的使用范围： 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未征得委托方的许可，本公司承诺不向他人提供或公开本报告的全部或部分内容。 十三、评估报告提出日期 本评估报告提出日期为2001年10月16日。 K评估公司 法人代表： 总评估师： 项目负责人： 注册评估师：