應華精密科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法一、債券名稱應華精密科技股份有限公司(以下簡稱本公司)國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱本轉換公司債)。二、發行日期民國九十六年十月三十一日(以下簡稱發行日)。三、發行總額及每張面額發行總額為新台幣陸億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。四、發行期間發行期間五年，自民國九十六年十月三十一日開始發行，至一一年十月三十一日到期(以下簡稱到期日)。五、債券票面利率票面年利率為0%。六、還本日期及方式除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時按債券面額以現金一次償還。七、擔保情形本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。八、轉換標的本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。九、轉換期間債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣證券集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十五條規定辦理。十、請求轉換程序(一)債券持有人至原交易券商填具轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請書（註明轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。十一、轉換價格及其調整：(一)轉換價格之訂定方式本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國九十六年十月二十四日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以101%110%之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換溢價率為101.91%，發行時之轉換價格為每股新台幣192元。(二)轉換價格之調整1.除息時轉換價格之調整本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，應先按所佔每股時價之比率設算調降後轉換價格，於除息基準日調整之，若盈餘轉增資、資本公積轉增資及員工紅利轉增資之除權基準日與除息基準日為同一日，則再將此調降後轉換價格作為下列本項第2款轉換價格調整公式中之調整前轉換價格，計算調整後轉換價格，於除權基準日調整之，並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本款轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：調降後轉換價格調降前轉換價格(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準2.本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)公告，於新股發行除權基準日調整之：調整後轉換價格=調整前轉換價格已發行股數(註1)每股繳款額新股發行股數每股時價(註2)已發行股數新股發行股數註1：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；新股發行股數應包含私募股數。註2：每股時價為除權基準日或分割基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。註3：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。註4：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。註5：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。註6：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。3. 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之調整後轉換價格=調整前轉換價格已發行股數(註2)新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其轉換或認股價格新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數每股時價已發行股數新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數註1：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。註2：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註3：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。4.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之：減資後已發行普通股股數減資前已發行普通股股數調整後轉換價格調整前轉換價格註：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(三)轉換價格之重設轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，本公司應以九十七年至一一年以當年度無償配股除權基準日或配息基準日為價格重設之基準日(以日期較晚者為主)，若當年度無辦理無償配股或配息時，則以六月三十日為基準日，按本條第(一)項轉換價格之訂價模式乘以轉換溢價率101.91%為向下重新訂定之轉換價格(若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整)，惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80%，同時應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本款轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本債券發行之日起滿六個月內、本債券持有人得行使賣回權之日及其前三十日之內，以及本債券到期日及其前三十日內之情況，且發行期間之每一發行年度內其依本款規定之轉換價格向下重設應各以一次為限，且不適用於基準日(含)前已提出請求轉換者。十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃本轉換公司債於發行日之前向中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。十三、轉換後之新股上櫃本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣。以上事項由本公司洽中華民國證券櫃檯買賣中心同意後公告之。十四、股本變更登記作業本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。十五、換股時不足壹股股份金額之處理轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付(計算至新台幣元為止，角以下四捨五入)。十六、轉換後之權利義務債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。十七、本公司對本轉換公司債之贖回權本公司於以下(一)、(二)與(三)情形得行使對本轉換公司債之贖回權(一)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達50%(含)以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人(以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)一份債券收回通知書，且函請櫃買中心公告，按(四)之程序贖回。(二)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於發行總額之10%時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人(以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)一份債券收回通知書，且函請櫃買中心公告，按(四)之程序贖回。(三)若本轉換公司債發行後，遇有本公司之普通股於櫃買中心(或台灣證券交易所)下櫃(或下市)時，本公司得依債券面額贖回全部之本轉換公司債。(四)本公司將以寄發債券收回通知書之日（含）起加計三十日為債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代理機構要求以現金贖回者(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)，本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。(五)若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代理機構要求以現金贖回者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。十八、債券持有人之賣回權本公司以本轉換公司債發行滿三年為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份賣回權行使通知書，並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回)要求本公司以債券面額將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於本轉換公司債賣回基準日後五個營業日以現金贖回本轉換公司債。十九、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬(一)現金股利債券持有人於一月一日至當年度本公司向櫃買中心洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日(不含)前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。債券持