安徽北方之光律师事务所 淮北矿业股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 - 1 - 安徽北方之光律师事务所安徽北方之光律师事务所 关于淮北矿业股份有限公司关于淮北矿业股份有限公司 发行发行 2012019 9 年度第年度第一一期期短期融资券短期融资券之之 法律意见书法律意见书 安徽北方之光律师事务所安徽北方之光律师事务所 ANHUI BEIFAGNZHIGUAGN LAW OFFICEANHUI BEIFAGNZHIGUAGN LAW OFFICE 地址：安徽省淮北市惠黎路地址：安徽省淮北市惠黎路 3232 号律师楼号律师楼 电话：电话：05610561- -5236266 5236266 传真：传真：05610561- -52382885238288 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 - 2 - 淮北矿业股份有限公司淮北矿业股份有限公司 2012019 9 年度第年度第一一期期短期融资券短期融资券之之 法律意见书法律意见书 皖北律法字2019第 33 号 致：淮北矿业股份有限公司致：淮北矿业股份有限公司 安徽北方之光律师事务所（以下简称本所）接受淮北矿业股份有 限公司（以下简称发行人或公司）的委托，就发行人发行淮北矿业股 份有限公司 2019 年度第一期短期融资券事宜 （以下简称本期发行） ， 担任发行人的专项法律顾问。根据本所与发行人签订的淮北矿业股 份有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券专项法律服务合同的 约定，本所指派向亚勇律师、赵玉宏律师（以下简称本所律师）以专 项法律顾问的身份参与本期发行工作， 为发行人发行本期短期融资券 提供法律服务。 本所律师根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行 【2008】第 1 号）（以下简称“管理办法”）、银行间债券市 场非金融企业短期融资券业务指引）（以下简称业务指引）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简 称中介服务规则）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引（以下简称募集说明书指引）、非金融企业 债务融资工具注册发行规则(以下简称注册规则)、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则(以下简称披露规 则) 及其他有关法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 - 3 - 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人本次发行的主体资格和 所应具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书 所应查阅的文件和资料，包括涉及发行人本次发行的主体资格、有关 的授权和批准、本期发行的条件、募集资金用途、信用评级及本期发 行所涉及的其他中介机构的有关文件， 听取了发行人就有关事实的陈 述和说明。对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则， 对本期发行的合法性、 合规性、 真实性和有效性进行了充分核查验证。 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、发行人已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明 是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是 真实的， 且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所 披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明 文件出具法律意见。 4、本所仅就发行人发行本期短期融资券涉及的有关中国法律问 题发表法律意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均为严 格按照有关中介机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所对 其真实性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所并不具备 核查和作出判断的合法资格。 5、 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 6、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 - 4 - 中国法律而出具。 7、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作 任何其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为发行人本期短期融资券的必备 文件，随同其他申报材料一起上报中国银行间市场交易商协会。同意 将本法律意见书在银行间债券市场公开披露，并承担相应的法律责 任。 基于上述，本所依据公司法、管理办法、业务指引 及其他中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 ( (一一) )发行人基本情况发行人基本情况 公司系依法设立的股份有限公司， 企业法人营业执照注册号 为 340600000001563，社会统一信用代码 91230600733033942R。住所 地：安徽省淮北市相山区人民路 276 号，法定代表人：方良才，注册 资本人民币 675,107 万元，企业类型：股份有限公司(非上市、国有 控股)。 发行人经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购； 煤炭铁路运输服务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险 品）；化工原料及制品（不含化学危险品）销售；发电（含煤泥、煤 矸石发电）；热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务；计算 机专业人员的培训；通讯及计算机系统服务；通讯计算机应用开发施 工、维护及技术咨询；土地复垦；机电设备租赁；机电设备安装、维 修、拆除、租赁；装卸服务；物业管理；仓储服务；汽车运输、职业 介绍 （限分支机构经营） ； 矿山建筑安装工程、 工业与民用建筑工程、 防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及制品、木材及制品、 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 - 5 - 支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、建筑材料、五金交电、 电子产品、 汽车配件、 计算机及电子设备配件、 办公自动化用品生产、 销售；精煤及副产品、灰渣、土产、日用百货销售。（以上经营范围 涉及行政许可经营的凭许可证经营）。 （二）（二） 发行人历史沿革发行人历史沿革 发行人前身淮北矿业（集团）煤业有限责任公司，系经国家经贸 委 关于同意中国石化集团公司等 62 户企业实施债转股的批复 （国 经贸产业2000541 号）批准，由淮北矿业（集团）有限责任公司 （以下简称淮北矿业集团）以 2,956,953,718.54 元净资产出资，国 家开发银行以 1,326,172,466.00 元债权、中国信达资产管理公司以 527,960,379.50 元债权、中国华融资产管理公司以 42,300,000.00 元债权作为出资，于 2001 年 11 月 26 日成立的“债转股”有限责任 公司。公司成立时注册资本 4,853,380,000.00 元，实收资本 4,853,380,000.00 元。公司股东淮北矿业集团、国家开发银行、中 国信达资产管理公司、 中国华融资产管理公司的出资额占注册资本的 比例分别为 60.93%、27.32%、10.88%、0.87%。 2002 年 12 月 13 日，经公司股东会决议通过，国家开发银行将 所持本公司的 22,617 万元股权（占注册资本的 4.66%）转让给中国 信达资产管理公司；将所持本公司的 110,000 万元股权（占注册资本 的 22.66%）转让给淮北矿业集团。变更后公司的股东为淮北矿业集 团、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司，出资额分别为 4,056,950,000.00 元、754,130,000.00 元、42,300,000.00 元，占 注册资本的比例分别为 83.59%、15.54%、0.87%。 2005 年 8 月 8 日，经公司股东会决议通过，中国信达资产管理 公司将所持本公司的 32,617 万元股权（占注册资本的 6.72%）变更 为中国建设银行股份有限公司安徽省分行持有。 本次变更后公司的股 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 - 6 - 东为淮北矿业集团、中国信达资产管理公司、中国建设银行股份有限 公司安徽省分行、中国华融资产管理公司，出资额分别为 4,056,950,000.00 元、427,960,000.00 元、326,170,000.00 元、 42,300,000.00 元， 占注册资本的比例分别为 83.59%、 8.82%、 6.72%、 0.87%。 2006 年 11 月 23 日，公司股东淮北矿业集团与中国建设银行股 份有限公司安徽省分行签署关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责 任公司股权的合同，约定中国建设银行股份有限公司安徽省分行将 所持本公司 326,170,000.00 元的股权（占注册资本的比例为 6.72%） 转让给淮北矿业集团。双方约定采取分期付款、分次交割方式。2006 年 12 月 5 日，该股权转让合同经公司股东会决议通过。公司据此完 成首期转让的 114,159,500.00 元股权变更登记，本次变更后公司的 股东为淮北矿业集团、中国信达资产管理公司、中国建设银行股份有 限公司安徽省分行、中国华融资产管理公司，出资额分别为 4,171,109,500.00 元、427,960,000.00 元、212,010,500.00 元、 42,300,000.00 元， 占注册资本的比例分别为 85.94%、 8.82%、 4.37%、 0.87%。 2007 年 10 月 16 日，经公司股东会决议通过，根据上述关于 转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同，中国建设银 行股份有限公司安徽省分行将所持本公司的 115,434,135.11 元股权 转让给淮北矿业集团。本次转让后，公司股东为淮北矿业集团、中国 信达资产管理公司、中国建设银行股份有限公司安徽省分行、中国华 融 资 产 管 理 公 司 ， 出 资 额 分 别 为 4,286,543,635.11 元 、 427,960,000.00 元、96,576,364.89 元、42,300,000.00 元，占注册 资本的比例分别为 88.32%、8.82%、1.99%、0.87%。 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券法律意见书 - 7 - 2008 年 3 月 28 日，经公司股东会决议通过，根据上述关于转 让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同，中国建设银行 股份有限公司安徽省分行将所持本公司的 96,576,364.89 元股权转 让给淮北矿业集团。本次转让后，公司股东为淮北矿业集团、中国信 达资产管理公司、中国华融资产管理公司，出资额分别为 4,383,120,000.00 元、427,960,000.00 元、42,300,000.00 元，占 注册资本的比例分别为 90.31%、8.82%、0.87%。 2009 年 9 月 29 日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 关于淮北矿业集团向煤业公司增资的批复 （皖国资产权函 2009 428 号）批准，并经公司股东会决议通过，淮北矿业集团以土地使用 权 2,080,950,000.00 元向本公司增资，其中增加注册资本（实收资 本）937,360,000.00 元，资本溢价 1,1